有限责任公司的设立?

　　一、一人有限公司的设立：

　　修订后的公司法在允许一个法人或者一个自然人设立一人有限责任公司的同时，主要设立了5项风险防范制度：

　　第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元(而非一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币三万元)，并且必须一次缴足;

　　第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示;

　　第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司;

　　第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计;

　　第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。这些规定，比其他国家关于一人公司的规定更为严格，既为公众投资创业多增加了一条渠道，多了一种方式，又有利于规范一人公司股东的行为，防止一人公司可能产生的弊端。应当说，这样的规定，是适当的。

　　二、二人有限责任公司的设立，应当具备下列条件：

　　1.股东符合法定人数。法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为2个(含2个)以上(单位或个人都可以作为股东)，50个(含50个)以下。国家授权投资的机构或者国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

　　2.股东出资达到法定资本的最低限额。公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。注册资本最低限额为：科技开发、咨询、服务性公司10万，以商业零售为主的公司30万，以生产经营或商品批发为主的公司50万。

　　3.股东共同制定章程。制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明“有限责任公司”或“有限公司” (“有限责任公司”和“有限公司”含义一样，可根据出资者喜好确定)

　　5.建立符合公司要求的组织机构，包括：股东会、董事会(或不设董事会，由执行董事行使董事会职权)、监事会(或不设监事会，由监事行使监事会职权)、经理。其中，董事会的人数最少3人，最多13人;监事会最少3人，如设立监事会，应在监事中选一名监事召集人。

　　6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。