有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。现就有限责任公司的设立条件和程序陈述如下：
一、有限责任公司设立适用法律法规。
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》；
3、《企业名称登记管理规定》；
4、《公司注册资本登记管理规定》；
5、《企业登记程序规定》。
二、有限责任公司的设立条件。
设立有限责任公司，应当符合下列条件：
1、股东符合法定人数和法定资格条件。股东人数应为五十个以下（含五十）股东，其中一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司，国有资产监督管理机构代表政府出资设立国有独资公司。自然人、企业、部分事业单位或社会团体、工会组织均可以成为有限责任公司的股东，但有关法律法规禁止设立公司的自然人和法人不得成为公司的股东。
2、股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定，如商业银行法规定全国性银行的最低注册资本为10亿元人民币。但一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。。
全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
3、股东共同制定公司章程。公司的章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件，章程应当由公司的全体股东来共同制定，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程应当载明事项为：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。其中前七项是公司章程必须记载的事项，不记载或者记载违法者，章程无效。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
4、有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构。设立有限责任公司必须有公司名称，并应当在其名称中标明有限责任公司或有限公司字样，然后在公司登记机关作相应的登记。有限责任公司是通过公司的组织机构进行运作的，所以设立有限责任公司必须建立相应的符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。其中，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；董事会对股东会负责；监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。股东人数较少或规模较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，也可以不设监事会，只设一至两名监事。
5、有公司住所。设立有限公司，必须有公司住所。公司住所是指公司主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
三、设立有限责任公司的程序。
有限责任公司是一种封闭性的法人，其设立方式只能以发起设立为限，不得采用募集设立方式，有限责任公司的设立程序：
1、订立公司章程。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。
2、申请公司名称预先核准。设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交文件有：（一）有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
企业登记机关对于材料齐全，符合法定形式的申请，应当场予以核准，登记机关作出准予企业名称预先核准的，应当出具《企业名称预先核准通知书》。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可成立；但法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。股东的出资还应当按照法律的规定，采取法定的出资形式，并经法定的验资机构出具验资证明。
5、向公司登记机关申请设立登记。设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记；设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。申请设立有限责任公司的，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；（九）企业名称预先核准通知书；（十）公司住所证明；（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。[page]
6、登记发照。对于设立申请，登记机关应当依法进行审查。企业登记机关对于材料齐全，符合法定形式的申请，应当场做出登记决定。企业登记机关作出准予企业设立登记的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起十日内，领取营业执照。营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。只有获得了公司登记机关颁发的营业执照，公司设立的程序才宣告结束。
企业登记机关作出不予登记决定的，应当出具《登记驳回通知书》，注明不予登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当自决定做出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
