重要内容提示：1、关联交易内容渤
海集团股份有限公司(以下简称押“本公司”或“ST渤海”)于2003年7月16日召开第七届董事局第二次会议。会议审议通过了《关于向山东银座商城股份有限公司收购其持有的泰安银座商城有限公司全部股权的议案》，拟向本公司实际控制人山东省商业集团总公司(以下简称“商业集团”)下属控股孙公司山东银座商城股份有限公司(以下简称“银座商城”)购买其所持有的泰安银座商城有限公司(以下简称“泰安银座”)90%的股权，交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础;同时审议通过了《关于向山东省商业集团总公司出让本公司持有的山东渤海大酒店有限公司全部股权的议案》，拟将本公司所持有山东渤海大酒店有限公司(以下简称“渤海大酒店”)95%的股权出售给商业集团，交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础。2、董事局表决情况由
于《公司法》和本公司章程中均规定董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。而客观上，本公司董事局中除2名独立董事外，其他4名董事均系与上述关联交易事项存在关联关系的关联董事。因此，经向有关部门汇报，本公司第七届董事局第二次会议在审议上述关联交易事项时，关联董事参与表决，全体董事一致同意进行上述关联交易。根据本公司《公司章程》及其它相关规定，将来本公司股东大会审议上述关联交易事项时，关联方股东将回避表决。3、关联交易对本公司财务状况及经营成果的影响本
公司购买泰安银座90%股权的交易完成后，主营业务将从热电供应、酒店、建材、娱乐服务等转为零售业。零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景，这为本公司的持续发展提供了较大的空间。因此，购买泰安银座90%股权有利于提升本公司的持续经营能力，提高本公司的经营业绩，符合全体股东的共同利益。
假设本公司购买泰安银座90%股权的事项于2003年9月底前完成，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1258号《盈利预测审核报告》，本公司2003年可实现净利润3，077，098.33元。
本公司出售渤海大酒店95%股权的交易完成后，在酒店业务方面与实际控制人商业集团下属全资孙公司山东银座泉城大酒店有限公司和山东银座大饭店有限公司之间不再存在同业竞争。同时，鉴于渤海大酒店因经营管理制度不健全、高级经营管理人员严重匮乏，已出现连续亏损，因此，出售渤海大酒店95%股权有利于盘活本公司的资产，提高资产质量，减少亏损，维护本公司及本公司股东的利益，提高对股东的回报。4、需提请投资者注意的其他事项根
据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定，本公司购买泰安银座90%股权的事项属于重大资产购买事项，尚须中国证监会审核。同时，购买泰安银座90%股权和出售渤海大酒店95%股权的关联交易需经本公司股东大会审议后方可实施。
一、本次关联交易概述2003年7月16日经本公司第七届董事局第二次会议审议，本公司拟向实际控制人山东省商业集团总公司下属控股孙公司山东银座商城股份有限公司购买其所持有的泰安银座商城有限公司90%的股权，交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础;同时拟将本公司所持有山东渤海大酒店有限公司95%的股权出售给商业集团，交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确定的资产评估结果为基础。
二、本次关联交易有关各方的情况介绍(一)本公司的基本情况1、名称：渤海集团股份有限公司2、股票上市地点：上海证券交易所3、股票简称：ST渤海4、股票代码：6008585、注册地：济南市泺源大街中段6、主要办公地点：济南市泺源大街22号20层7、联系人：李璐8、邮政编码：2500639、经营范围：网络工程及数据服务;装饰装修;物业管理;展览;计算机及电子产品、建筑材料、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金首饰)、保健食品的销售;热电供应、体育娱乐服务、餐饮、住宿、音像制品销售。10、主营业务：热电供应、酒店、建材、娱乐服务等。(二)购买泰安银座90%股权的交易对方———山东银座商城股份有限公司介绍山
东银座商城股份有限公司是经1997年5月山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准，由山东世界贸易中心作为主发起人，联合山东省食品公司等九家发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日银座商城取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]172号《关于同意设立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字[1997]147号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座商城在山东省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。
山东银座商城股份有限公司注册资本40000万元，企业性质股份有限公司，法定代表人季缃绮，住所济南市泺源大街66号，税务登记证号码为国税鲁字370102267180354号和鲁地税字370102267180354号，经营范围：“日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售;图书报刊、音像制品零售;服装、鞋、家具、家电的制造、维修;场地租赁。”银座商城实际从事的主营业务是商品零售和批发，2001和2002年度实现主营业务收入分别为128，242.17万元和129，746.74万元(合并数)，居于山东省内同行业首位。目前，银座商城及其下属从事零售业的控股子公司，分别位于济南市、滨州市、东营市、淄博市和泰安市，共有商品零售营业面积约26万平方米，正式员工约2300人。(二)出售渤海大酒店95%股权的交易对方———山东省商业集团总公司介绍山
东省商业集团总公司是直属于山东省人民政府的特大型国有企业，1992年经山东省委、省政府批准，在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立，法定代表人季湘绮，注册资金17，435万元，注册地址山东省济南市山师东路4号，营业执照注册号3700001803444-2，国税登记证号370112163055647，地税登记证号370001163055647，经营范围“国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品);房地产开发;许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构);商业人才培训及技术咨询;许可范围内的商品进出口业务;中外合资、合作生产经营”。[page]
商业集团实际从事的主营业务包括商品批发、零售、对外贸易、房地产、生化制药、酒店餐饮等，现有直属单位17个，从业人员19400余人。商业集团自成立以来，坚持发展不动摇，自1993年至2002年累计实现营业收入211.3亿元，上缴国库税金4.58亿元，实现利润10047万元。根据天一会计师事务所有限公司出具的天一会审字(2003)第2-174号《审计报告》，商业集团2002年12月31日总资产3，682，852，605.12元，净资产544，883，427.79元，2002年度实现主营业务收入2，299，323，825.27元，净利润3，313，033.87元(合并数)。
商业集团作为本公司实际控制人，向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：(1)董事董
事局主席王仁泉先生，汉族，1959年11月出生，山东临朐人，中共党员，大学学历，高级经济师，现任山东省商业集团总公司副总经理、党委委员。
董事宋文模先生，汉族，1955年8月出生，山东文登人，中共党员，大学学历，高级经济师，现任山东省商业集团总公司工会主席、党委委员。
董事、总经理张文生先生，汉族，1958年6月出生，山东莒县人，中共党员，大专学历，高级经济师，曾任山东世界贸易中心副总经理兼银座商城股份有限公司总支书记、济南银座购物广场有限公司总经理。
董事姜升显先生，汉族，1965年1月出生，山东平度人，中共党员，经济学硕士，高级经济师，现任山东世界贸易中心资本运营部部长。(2)监事监
事会主席李明先生，汉族，1955年2月出生，山东莱阳人，中共党员，大学学历，高级会计师，现任山东省商业集团总公司总会计师、党委委员。
监事王强先生，汉族，1955年3月出生，山东文登人，中共党员，大专学历，高级会计师，现任山东世界贸易中心总会计师。(3)高级管理人员总
经理张文生先生(见“董事”情况)。
总经理助理孙文湖先生，汉族，1961年2月出生，山东牟平人，中共党员，大学学历，经济师，曾任山东省商业物资总公司总支书记。
总经理助理李德昌先生，汉族，1964年11月出生，山东莒南人，中共党员，大学学历，曾任滨州银座购物广场有限公司副总经理。
总经理助理、财务总监张丽卿女士，汉族，1965年1月出生，山东潍坊人，中共党员，大学学历，高级会计师，曾任济南银座购物广场有限公司财务部部长。(三)本公司与商业集团、银座商城的关系三、本次关联交易中拟购买、出售资产的基本情况(一)拟购买资产———泰安银座商城有限公司90%的股权本
公司本次拟购买泰安银座商城有限公司90%的股权。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1252号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字(2003)第026号《资产评估报告书》，截至2003年6月30日泰安银座净资产的帐面值为2，043.27万元，评估值为2，126.82万元。(二)拟出售资产———山东渤海大酒店有限公司95%的股权本
公司本次拟出售山东渤海大酒店有限公司95%的股权。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1253号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字(2003)第025号《资产评估报告书》，截至2003年6月30日渤海大酒店净资产的帐面值为1，243.31万元，评估值为1，254.99万元。
四、关联交易协议的主要内容(一)资产购买协议的主要内容1、资产购买所涉标的的价格及定价依据根
据本公司与山东银座商城股份有限公司签署的《股权转让协议》，本公司拟购买银座商城所持有的泰安银座商城有限公司90%的股权，股权转让的基准日为协议生效日。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，泰安银座截至2003年6月30日的净资产帐面值为2，043.27万元。经山东海天有限责任会计师事务所评估、并报山东省财政厅备案，泰安银座截至2003年6月30日的净资产评估值为2，126.82万元。因此，泰安银座90%股权的评估值为1，914.14万元。以此为定价依据，泰安银座90%股权的交易价格为人民币1，914.14万元加上其自2003年6月30日至转让基准日间的同期银行存款利息。相应的，泰安银座自2003年6月30日至转让基准日间利润不再进行分配，截至转让基准日的全部累计未分配利润由股权转让后泰安银座的股东享有。2、资产购买价款的支付根
据《股权转让协议》，股权转让的价款在协议生效后10日内一次支付。3、资产购买所涉标的的交付状态本
次资产购买所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。4、资产购买协议的生效条件购
买方案获中国证监会审核无异议后，经本公司股东大会决议通过。(二)资产出售协议的主要内容1、资产出售所涉标的的价格及定价依据根
据ST渤海与山东省商业集团总公司签署的《股权转让协议》，ST渤海拟出售所持有的山东渤海大酒店有限公司95%的股权，股权转让的基准日为协议生效日。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，渤海大酒店截至2003年6月30日的净资产帐面值为1，243.31万元。经山东海天有限责任会计师事务所评估、并报山东省财政厅备案，渤海大酒店截至2003年6月30日的净资产评估值为1，254.99万元。因此，渤海大酒店95%股权的评估值为1，192.24万元。以此为定价依据，渤海大酒店95%股权的交易价格为人民币1，192.24万元。2、资产出售价款的支付根
据《股权转让协议》，股权转让的价款在协议生效后10日内一次支付。3、资产出售所涉标的的交付状态本
次资产出售所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况。4、资产出售协议的生效条件经
本公司股东大会决议通过。
五、本次关联交易对本公司的影响(一)购买泰安银座90%股权的交易对本公司的影响1、根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上交所的有关规定，由于泰安银座商城有限公司2002年度主营业务收入1972.15万元(合并数)。其90%的股权在2002年度所实现的主营业务收入超过本公司2002年度经审计合并报表主营业务收入的50%以上，因此，本次资产购买属于重大资产购买事项，尚须中国证监会审核。2、山东省商业集团总公司是本公司的实际控制人，山东银座商城股份有限公司是商业集团的控股孙公司，因此，本公司本次资产购买构成关联交易。3、本次资产购买完成后，本公司主营业务将从热电供应、酒店、建材、娱乐服务等转为零售业。零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景，这为本次重大资产购买后本公司的持续发展提供了较大的空间。因此，本次重大资产购买有利于提升本公司的持续经营能力，提高本公司的经营业绩，符合全体股东的共同利益。(二)出售渤海大酒店95%股权的交易对本公司的影响1、山东省商业集团总公司是本公司的实际控制人，因此，本公司本次资产出售构成关联交易。2、渤海大酒店因经营管理制度不健全、高级经营管理人员严重匮乏，已出现连续亏损。因此，本次资产出售有利于盘活ST渤海的资产，提高资产质量，减少亏损，维护公司及公司全体股东的利益，提高对股东的回报。(三)本次关联交易对非关联股东权益的保护1、本公司本次资产购买和出售的方案是依据有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。2、本次购买和出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，拟出售资产的交易价格以评估值为基准，并遵循了自愿、平等、有偿之原则，因此不会损害本公司和非关联股东的利益。3、由于《公司法》和本公司章程中均规定董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。而客观上，本公司董事局中除2名独立董事外，其他4名董事均系与本次资产购买和出售行为存在关联关系的关联董事。因此，经向有关部门汇报，本公司第七届董事局第二次会议在审议本次资产购买和出售的关联交易事项时，关联董事参与表决，全体董事一致表决通过。4、本公司本次资产购买和出售的关联交易尚需本公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会就上述事项进行表决时，关联股东将回避表决，以充分保护全体股东特别是中小股东的利益。5、对于本公司本次资产购买和出售事项，独立董事分别发表了独立意见。6、对于本次购买资产的关联交易，由于属于中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》范围内的重大资产购买事项，需报中国证监会审核，本公司根据有关规定聘请了独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，聘请了律师出具了《法律意见书》。[page]
七、本次购买资产关联交易的合规性分析根
据中国证监会[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本公司本次购买资产的关联交易属于重大资产购买事项，现就该项交易符合中国证监会105号文第四条要求的情况说明如下：(一)实施本次重大资产购买后，公司具备股票上市条件本
公司因最近三年连续亏损，已自2003年5月19日起被上海证券交易所暂停上市。由于目前本公司已符合中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《上海证券交易所上市规则》中规定的申请恢复上市条件，将于近期向上海证券交易所正式提出恢复上市申请。实施本次重大资产购买后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变化，股本总额为12，134.672万股，其中已上市流通股份6，795.36万股，占总股本的56%;持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人;本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;满足国务院规定的其他上市条件。因此，本次重大资产购买有利于本公司申请恢复上市的工作，本公司具备股票上市的条件。(二)实施本次重大资产购买后，公司具有持续经营能力实
施本次重大资产购买后，本公司的主营业务将从热电供应、酒店、建材、娱乐服务等转为零售业，符合国家产业政策;零售行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景;公司资产负债率合理、现金流量充裕，能满足日常经营对资金的需求;进入本公司的零售业资产具有良好的经济效益，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此实施本次重大资产购买后，本公司的持续经营能力将得到加强。(三)本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况截
至本报告出具之日，银座商城拟出售给本公司的泰安银座商城有限公司90%的股权权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。(四)本次重大资产购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形由
于本公司董事局中除2名独立董事外，其他4名董事均系与本次重大资产购买行为存在关联关系的关联董事。因此，经向有关部门汇报，本公司第七届董事局第二次会议在审议本次重大资产购买暨关联交易事项时，关联董事参与表决，全体董事一致同意进行本次重大资产购买交易。本次重大资产购买所涉及的泰安银座商城有限公司90%的股权由具有证券从业资格的中介机构出具审计和评估报告，购买资产的交易价格以评估结果为基础;本次重大资产购买暨关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序，独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，律师出具了《法律意见书》，根据上述独立董事、独立财务顾问和律师的意见，截至目前本次重大资产购买事项决策程序合法有效，交易定价及其他条款公允，不存在损害本公司和本公司全体股东利益的情形。
八、本公司与实际控制人在资产、人员、财务、业务、机构等方面相互独立的情况说明商
业集团作为本公司的实际控制人，为保证本公司在本次重大资产购买完成后与商业集团之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，于2003年7月16日向本公司出具了承诺函。
九、同业竞争和关联交易情况(一)同业竞争本
公司控股子公司山东渤海大酒店有限公司与商业集团下属全资孙公司山东银座泉城大酒店有限公司、山东银座大饭店有限公司均从事酒店业务，但目前渤海大酒店处于停业整顿状态。本公司2003年7月16日召开的第七届董事局第二次会议通过决议，决定将本公司所持山东渤海大酒店有限公司95%的股权转让给商业集团。该项转让构成关联交易，尚待本公司股东大会批准。
本公司本次购买泰安银座股权的关联交易完成后，将正式进入零售行业，与商业集团下属从事零售业的各子公司存在从事相同业务的情况。但由于该等子公司主要分布在济南市、滨州市、东营市和淄博市，而泰安银座的零售业务集中在泰安市，零售业是面向最终消费者销售个人和家庭所需要商品并提供服务的行业，具有很强的地域性，在不同城市之间的零售企业相互之间不存在同业竞争。因此，本次重大资产购买完成后，本公司与商业集团虽然在零售业务方面存在从事相同业务的情况，但不构成同业竞争。
另，为避免同业竞争，2003年7月16日本公司实际控制人山东省商业集团总公司向本公司出具了承诺函。(二)关联交易泰
安银座在日常经营中存在向商业集团下属企业采购商品和接受保洁服务的情况。因此，本公司本次购买泰安银座股权的关联交易完成后，上述采购商品和接受保洁服务的情况将继续发生，并构成本公司与商业集团之间的关联交易。
由于渤海大酒店所占用的位于济南市石棚街12号院内的1204.39平方米土地归本公司所有，因此，本公司本次出售渤海大酒店股权的关联交易完成后，上述土地租赁的情况将继续发生，年租赁费用15.6万元。
另，为减少和规范关联交易，2003年7月16日本公司实际控制人山东省商业集团总公司向本公司出具了承诺函。
十、独立董事的意见本
公司独立董事就本公司上述购买泰安银座股权和出售渤海大酒店股权的关联交易分别发表了独立意见。独立董事认为，本公司购买泰安银座股权和出售渤海大酒店股权的关联交易事项合法、公允，所导致的关联交易属于正常业务范畴，对公司不存在重大影响，不会导致同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
十一、律师的意见本
公司法律顾问———北京市中伦金通律师事务所就本公司上述购买泰安银座股权的重大资产购买暨关联交易事项发表了意见。律师认为，截至目前，购买泰安银座股权的重大资产购买已履行的程序合法有效;本公司本次拟收购的资产权属清晰，所涉及实体的经营未发现存在重大违法行为;本次重大资产购买完成后，新增加的关联交易仅限于正常业务范畴，对本公司不存在重大影响;本次重大资产购买不会导致本公司与其实际控制人及其控制或有重大影响的其他企业之间产生同业竞争。
十二、独立财务顾问的意见本
公司独立财务顾问———恒泰证券有限责任公司就本公司上述购买泰安银座股权和出售渤海大酒店股权的关联交易分别发表了独立财务顾问意见。独立财务顾问认为，截至目前，本公司购买泰安银座股权和出售渤海大酒店股权的关联交易已履行的程序符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定;交易完成后所产生的关联交易仅限于正常业务经营的范围，不会给本公司带来重大的关联交易，不会造成本公司与控股股东及其控制的其他企业之间的实质性同业竞争;交易价格以经有证券从业资格的评估机构评估、并报有关主管部门备案的评估结果为基准，符合上市公司和全体股东的利益，未发现存在损害上市公司非关联股东利益的情况。[page]
十三、备查文件1、渤海集团股份有限公司与山东银座商城股份有限公司签定的《股权转让协议》以及渤海集团股份有限公司与山东银座商城股份有限公司签定的《股权转让协议》2、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1252号《审计报告》3、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1253号《审计报告》4、山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2003]1258号《盈利预测审核报告》5、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字(2003)第025号《资产评估报告书》6、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字(2003)第026号《资产评估报告书》7、北京市中伦金通律师事务所出具的《上市公司重大资产购买法律意见书》8、恒泰证券有限责任公司出具的《关于渤海集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》和《关于渤海集团股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》9、渤海集团股份有限公司第七届董事局第二次会议决议10、渤海集团股份有限公司独立董事意见特
此公告。
渤海集团股份有限公司二零零三年七月日
