辽宁国能集团(控股)股份有限公司关联交易公告 特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司每月从百科网络开发股份有限公司采购不超过4万吨的钢材产品,用于公司的钢铁销售及物流配送业务,交易金额约合人民币2亿元。本次关联交易属于公司日常经营中的经常性关联交易。 ● 公司关联董事潘孝莲、潘广超在公司第五届董事会第九次会议审议该关联交易议案时回避表决。 ● 该关联交易有利于公司主营业务向钢铁物流领域转型,进一步提高公司的盈利能力。 一、关联交易概述 2005年8月 4日公司以通讯方式召开第五届董事会第九次会议,公司收到了9名董事的全部表决票。与会董事刘树元、郑朝晖、张超、迟庆余、高铁生、韩丽红、何新川七名董事审议并一致通过了《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》,关联董事潘孝莲、潘广超对该关联交易议案回避表决。本议案的实施将构成国能集团日常经营中的经常性关联交易。 公司主营业务将向钢铁物流领域转型,但由于钢铁行业存在钢铁厂每年年底确定第二年的购销计划的行业惯例,因此公司在2005年已无法与钢铁厂签订钢材购销合同,只能从2006年开始直接进行采购。鉴于公司关联单位百科网络已与钢铁厂确定了2005年全年钢材购销计划,因此公司决定从百科网络采购钢材产品,每月采购数量不超过4万吨,交易金额约合人民币2亿元。为了维护公司的利益,百科网络与国能集团签署的《钢材购销合作协议》,约定如下：(1)合同期内,百科网络对国能集团的钢材销售价格为百科网络从钢铁厂的采购价格,即采取平价销售的定价原则;(2)国能集团享受钢铁厂给与百科网络的有关价格追溯调整和年终返利政策;(3)国能集团和百科网络同意,本购销合作的截止时间为2005年12月31日。自2006年起由国能集团与供货单位直接签订钢铁购销合同,以避免因双方长期存在持续性关联交易而对国能集团在证券市场中的形象和地位造成不良影响。公司股东大会授权经营管理班子具体组织实施本次关联交易。 由于百科网络和百科集团实业有限公司(以下简称“百科集团”)均为百科投资管理有限公司的控股子公司,百科集团又是本公司的第二大股东,持有本公司社会法人股1400万股,占本公司总股份的11.04%。因此上述交易构成关联交易。 按照《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)第10.2.5款,预计本次关联交易金额超过3000万元,且超过上市公司2004年经审计净资产绝对值的5%,因此,本次关联交易需提交公司股东大会审议通过。公司拟于2005年9月6日召开2005年第1次临时股东大会审议上述关联交易,关联股东百科集团将在股东大会上对该关联议案回避表决。 二、关联方介绍 1、国能集团： 公司是1993年12月28日注册成立的股份有限公司, 1997年5月,国能集团发行1022万股人民币普通股(即A股) ,公司总股本达到 5006万股。经上海证券交易所审核批准,国能集团A股于1997年5月20日上市流通。公司目前总股本为12681.9142万股。 法定代表人：刘树元 公司注册地址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号 企业法人营业执照注册号：2101321100810 主要经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品,信息技术类产品,机械产品的开发、生产、销售和服务,钢材经销;能源、电力项目投资开发及经营管理,电力企业、电力资产受托经营管理;节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务。 2004年12月31日末,国能集团总资产50164万元,净资产29250万元,2004年度国能集团主营业务收入9447万元,净利润376万元。 2、百科网络开发股份有限公司 公司注册地址：沈阳高新区浑南产业区东区06号 法定代表人：潘广超 注册资本：5000万元 企业法人营业执照注册号：2101322100945(1-1) 主要经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品(金银除外)、纺织品、农副产品销售;电子商务(需经国家专项审批项目除外)、;计算机网络硬件设备、电子元器件、电气自动化设备、计算机技术、数字通讯设备开发及其技术咨询、转让、服务;经营性因特网信息服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 截至2004年12月31日,百科网络总资产289,930,021.60元,净资产107,668,994.89元,主营业务收入931,604,491.63元,净利润4,810,653.97元。 3、关联关系 截至2005年8月4日,百科集团持有国能集团1400万股法人股,占国能集团总股本的11.04%,由于百科集团和百科网络同属于百科投资管理有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》,本次交易双方国能集团和百科网络之间构成关联关系。 百科集团和百科网络的股权关系如下： 三、本次关联交易的基本情况 预计公司每月从百科网络开发股份有限公司采购不超过4万吨的钢材产品,用于公司的钢铁销售及物流配送业务,交易金额约合人民币2亿元。 预计05年全年的关联交易的基本情况如下： 关联交易类别 按产品或劳务 占2004年的总金额 等进一步划分 关联人 预计总金额 同类交易的比例 向关联人采购产品 钢材 百科网络 约合10亿元 上年为零,不可比较 四、关联交易的主要内容和定价政策 根据本公司和百科网络签署的《钢材购销合作协议》,双方约定如下： (1)合同期内,百科网络对国能集团的钢材销售价格为百科网络从钢铁厂的采购价格,即采用平价销售的定价原则; (2)国能集团享受钢铁厂给与百科网络全部的有关价格追溯调整和年终返利政策; (3)国能集团和百科网络同意,本购销合作的截止时间为2005年12月31日。自2006年起由国能集团与供货单位直接签订钢材购销合同,以避免因双方长期存在持续性关联交易而对国能集团在证券市场中的形象和地位造成不良影响。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 1、有利于本公司的业务转型和钢铁物流战略的实现 本次关联交易解决了国能集团钢铁物流业务的货源问题,有利于公司钢铁物流业务的开拓,有利于本公司的业务转型和钢铁物流战略的实现。 2、本次关联交易系过渡性的安排 2006年后本公司直接向钢材生产企业定货,国能集团与百科网络不再发生钢材采购关联交易。 3、本次定价公平合理,有利于维护全体股东的利益 根据本公司和百科网络签署的《钢材购销合作协议》,百科网络对国能集团销售的价格为其从钢铁厂采购的价格,并且国能集团享受钢铁厂商给与百科网络所有的价格追溯调整和返利政策。因此,本次关联交易的实质是国能集团以百科网络的名义向钢铁生产企业采购钢材,交易定价有利于维护国能集团和公司全体股东的利益。 六、独立董事的意见 本公司独立董事高铁生、韩丽红 、何新川同意本项关联交易,并发表了如下独立意见： 本次会议审议的公司与百科网络的关联交易是在交易各方平等协商的基础上达成的,定价政策公平、合理,表决程序合法、合规,有利于提高公司效益,本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 七、独立财务顾问的意见 公司已聘请德邦证券有限公司为本次关联交易的独立财务顾问,德邦证券有限公司就本次关联交易发表了如下独立意见： 1、本次关联交易具有必要性,且定价公平,未损害国能集团及其股东的利益 本次关联交易是在国能集团无法直接向钢铁生产企业定货的前提下,通过百科网络购货的过渡性安排,同时定价公平合理,未损害国能集团及其股东的利益。 2、本次关联交易程序合法 (1)本次关联交易在国能集团第五届董事会第九会议审议通过后,还需经国能集团临时股东大会审议通过; (2)本次关联交易符合有关法律、法规及公司章程,并严格按照关联交易的有关规定履行了必要程序,关联董事回避表决,独立董事出具了独立意见; (3)国能集团和百科网络对于本次关联交易签署了《钢材购销合作协议》,并作为双方履行具体购销协议的依据。 综上所述,独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和有关规定,没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。 八、备查文件目录 1.董事会决议以及经董事签字的会议记录; 2.经独立董事签字确认的独立董事意见; 3.钢材购销合作协议; 4.独立财务顾问报告。 辽宁国能集团(控股)股份有限公司 2005年8月4日[page]
