浙江开化县香香木业有限公司的股东沈坤松与郭正全的案子，目前正在最高院立案庭。等待他们的再审，将决定这个公司未来的命运。
向最高院提起再审的沈坤松，也是公司最大的出资人，他的困惑是：在股东之间存在矛盾时，因虚假诉讼导致公司经营管理混乱的局面，进而以公司陷入僵局要求解散公司。在这种情况下，解散公司是否合理。
一个不知名的公司，一个标的额不过几百万元的案件，经历了一审、二审、当地高检抗诉及高院再审，一直到目前最高院的再审。在几乎穷尽所有法律程序的背后，暴露的是《公司法》中敏感而复杂的虚假诉讼、公司“僵局”，中小股东利益保护，以及“人合性”丧失能否作为公司解散前提等等涉及公司治理的一系列重大问题。
案情回报：蹊跷的“公司解散案”
《公司法》183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
对于很多公司来说，股东之间发生矛盾，无法继续共同经营的时候，通常的做法是转股、公司回购，甚至是将公司转让给第三人，以及公司分立。但在本案中，出现了股东直接要求公司解散的情况。
时间回溯到2002年，当时沈坤松和他的朋友两人到浙江开化县投资，与当地人郭正全成立了香香木业公司，计划依靠当地优质的林业资源做木业生意。公司注册资188万元，沈坤松等两个外地股东占股73.4%，郭正全占股26.6%。
由于郭正全是当地人，公司成立时，股东会决定公司由郭正全承包经营。但经营一段时间之后，2006年公司召开了股东会，股东会三位股东形成决议终止承包合同。并决定在一个月内再次召开股东会，重新选举了法定代表人和经理(原来承包公司的郭正全是法定代表人)。
但股东会后，郭正全反悔，不同意移交。2006年郭正全向浙江省衢州市中级人民法院起诉要求宣告股东决议无效。随即香香木业公司也提出了反诉。 2007 年被浙江省高院判定承包合同终止，郭正全应立即把经营权交回公司，否则将按天赔偿公司损失。到2008年，计算的损失赔偿金额已将近200万元。
承包经营纠纷败诉后，郭正全将面临法院的强制执行，公司可以执行他在公司的股份。案件承办律师张群力向《中国经营报》记者透露，也就是在这样的背景下，郭正全连续被第三方进行了两次诉讼，诉称郭正全欠第三人的钱。由此，法院进行诉前财产保全，保全了郭正全在香香木业公司的股份。“这直接导致法院对于承包经营纠纷中要拿来作为赔偿的‘股权’无法执行。”张群力说，“此外，郭正全还虚构了香香木业公司欠他200多万元的事实，并拿到法院起诉。”目前该案是不是虚假诉讼还没有法院的认定，但上述两起案子已被法院认定涉嫌虚假诉讼而终止审理了。[page]
尽管如此，上述三起案件却直接形成了公司被申请解散的背景与理由。
承包经营纠纷败诉后的郭正全，随即向开化县人民法院申请解散公司，理由是：“其一，我持有公司26%的股份，超过了法律规定的10%，具备申请解散的资格;其二，其他两个股东跟我根本合不来，我们甚至发生肢体冲突了，我们没有办法在一起讨论事情，所以公司经营管理发生僵局;其三，从公司经营管理角度来看，公司也发生了困难，别的方式无法解决这种纠纷，故而申请解散。”
一审、二审，以及浙江高院的再审都支持了郭正全的申请，判决公司解散，法院认定的理由是：“股东之间严重不和，已经丧失了公司股东人合性的基础。公司的经营管理发生困难，资和性的基础也没有了，由此认定应该解散。”
这也最终导致另外两个股东向最高院提出再审的申请。
案件引发《公司法》183条“四大悬疑”
在中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授眼里，该案直接引出了《公司法》183条背后的“四大悬疑”。而这四大悬疑，影响的将不只是类似香香木业公司这样的小企业，对于大公司来说同样具有深远影响。
其一，有限责任公司股东之间发生对立，甚至肢体冲突，能否认定有限责任公司已失去了人合性，股东能否以此为由解散公司?
其二，公司股东会能有效作出决议，公司董事会或执行董事能有效决策并积极履行职责，但公司的财产被人民法院查封或公司资金周转困难，这种情况下能否认定公司出现了《公司法》第183条规定的情况，即股东可以解散公司?
其三，小股东的经营理念与其他股东不一致，小股东的提议没有被股东会采纳时，公司或公司其他股东愿意按市场价收购小股东的股份，这种情况下能否认定为最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第1条中的“继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的情况?
其四，在股东之间存在矛盾时，股东采取虚假诉讼的方式，对公司提起系列虚假诉讼，制造公司经营管理混乱的局面，进而以此为由指控公司陷入僵局，要求解散公司。在这种情况下，能否认定公司陷入僵局，能否判决解散公司?
立法本意：解散须慎之又慎
对于上述“悬疑”，当年《公司法》起草人之一，中国法学会商法学研究会会长、清华大学法学院教授王保树告诉记者：“人合性与公司解散没有必然的联系。即使公司股东之间丧失人合性，但是如果还没有出现僵局，公司治理结构没有瘫痪的话，还不能认为就适用于183条进行解散。”[page]
“事实上，《公司法》183条非常明确，不是指财务危机或财务困难，而是指经营困难。如果是财务危机，出现资不抵债需要走破产程序;而经营管理的严重困难应该是指股东会能否做出决议，董事会能否有效决策，股东会的决议能否有效执行的问题。”
王保树教授认为，本案的股东会就三个人，其中两人股权占比超过了三分之二，肯定能做出决议。而董事会层面就一人，能够执行，谈不上出现僵局的问题。
但是，在上述情况下，就明显有了大股东支配的味道，那小股东又该如何面对呢?
“公司解散是某些情况下保护中小股东的一个途径，但这不是唯一途径。” 中国法学会证券法学研究会副会长、北京大学法学院教授甘培忠指出。
在商业社会的实践中，确实存在这种情况，大股东在公司中掌控权力，不召集股东会，不分利润，小股东则备受挤压。“小股东想把股份转让，谁也不敢要，因为别人进去也是受挤压的。不能退股，不能转让，又不分利润。在这样的结构中小股东会痛苦。”
甘培忠告诉记者，这也是《公司法》183条出台的背景。立法者是希望以此作为一个手段，来促使大股东保持操守，实际上是起到一个约束大股东强势蛮横的作用。但是，“公司解散涉及到其他股东的利益、债权人的利益、公司的品牌和资产，以及社会就业等问题，所以公司解散是万不得已轻易不能用的。”
王保树提醒说，需要注意的是，《公司法》183条不仅适用小公司，也可能适用大公司。这种情况需要考虑到一个公司解散涉及很多职工，所以对公司解散的设计是相当谨慎的。”
在司法实践中，对僵局的认定也非常严格，北京大成律师事务所重组并购部主任、高级合伙人钱红骥告诉记者，“在北京处理类似于适用《公司法》 183条的诉讼，并不是对公司经营的亏损或者是收益作出判别，而是公司董事会召开是否能够正常举行作为一个标准。法案立案的时候，要审查作为小股东是否依据公司的章程，向大股东提出或者是召开股东会，或者是提出申请，而没有得到任何的回复，以此作为立案的前提条件。”
