怎么证明两个公司是同一家公司

更新时间:2015-07-30 14:58 找法网官方整理 9999+人浏览
导读:
法人人格混同是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同,与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易。在现实生活中,怎么证明两家公司人格混同呢?主要从公司股东方、公司财产、业务、人员方面考虑。

法定代表人

  找法网网友wl5283jpyz提问:如何证明两个公司名称是同属一家公司?2个公司的公章都在我们这里,但2个公司法定代表人不一样!

  上海左券律师事务所 曹大壮律师回答: 我国《公司法》中确立的是公司独立法人人格制度,即一家公司一个主体,不存在两家公司是一家公司一说。

  但,又有“刺破法人独立面纱”的特殊规定,即如公司的股东与公司的财务状况严重混同,应就公司所欠债务承担责任。

  就你提出的问题,不是很明确。但,可以说的是:

  1、如这两家公司财务独立、明确的,不存在抽逃出资的情况的,即便公章1人持有,法律上,这两家公司属独立法人,在无特殊的情况下(合同担保),互不承担责任。

  2、反之,如财务混同,例如,你家的钱我家随便用的,你家的东西,我家随便用的,且没有合理对价依据的,则有可能就对方公司的债务要承担责任(我不清楚这是否你所说的所谓一家公司的情形);

  北京盈科上海律师事务所 韦云律师回答: 你是指两个公司是同一家公司的子公司?还是指两家公司实际上是同一家公司?

  如果是问题一:从股东方面考虑;如果是问题二,从公司财产、业务、人员方面考虑。

  相关知识:法人人格混同

  法人人格混同是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同,与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易。

  法人人格混同包括:财产混同、业务混同和人事混同。[1]

  1.财产混同。公司财产与股东财产混同,使公司缺乏独立的财产,也就失去了独立人格存在的基础。主要表现在:公司的 营业场所与股东的营业场所相同;公司与股东的资本或者其他财产混合;公司与股东的账簿合一,账目不清;股东随意调配公司的财产,或者转为股东个人财产等, 都导致财产混同。

  2.业务混同。业务混同是指股东与公司从事同一业务,有时股东以自己的名义从事交易行为,有时又以公司名义从事交易行为,以至于与其进行交易的第三方无法分清是与股东还是与公司进行交易活动。

  3.人事混同。人事混同是指公司与股东的组织机构、管理人员互相交叉,即“多块牌子,一套人马”。主要表现在:董事会人员互相兼任,高管人员统一调配,甚至雇员都完全一致。公司与股东尽管形式上独立,但实质上互为一体,公司因此失去独立的意思机构。

  公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提,也是股东有限责任原则的基础。这种分离不仅表现在公司财产和股东 财产的彻底分离,而且表现为股东远离公司的经营管理,股东的财产权和公司经营权彻底分离。但上述几种现象严重地违背了公司与股东分离原则,导致公司与股东 人格差别客观上不明了,财产丧失独立化,权利义务关系不明了,法人独立存在的根据丧失,故应揭开公司面纱,还其不具备法人独立人格特性的本来一面目,视公 司与股东为一体。

  现实生活中,人格混同外部表现主要有下面几种:

  (1)母、子公司间的人格混同。由于母、子公司间存有控制与被控制的关系,子公司虽系独立的法人实体,但没有自己独 立的财产,故很难保证其自身意志的独立性,据此,可从维护公平原则出发,否认子公司的法人人格,把子公司与母公司视为同一人格,由母公司直接对子公司的债 务承担责任。

  (2)企业相互投资引起的人格混同。在企业相互持股的情况下,一方所持有的对方的一部分股份很可能就是对方出资给自己的财产。如该部分股份达到了控股程度,那么表面上看似乎是两个相互独立的企业,但实际上已合为一体,从而产生公司与股东人格混同。

  (3)姐妹公司间的人格混同。一人出资组成数个公司,各个公司表面上是彼此独立的,实际上它们在财产利益、盈余分配 等方面形成一体,董事、监理相互兼任,且各个公司的经营决策等权利均由投资者一人掌握,从而产生数个公司间人格混同。法人人格混同是否认公司独立人格的标 准之一。因此,公司股东应该严格遵守公司法人制度的各项规定,这样才可以充分保障公司的独立人格和股东的有限责任,才能实现公司制企业健康稳定的发展。

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