关于全省上市公司资产重组情况报告

一、全省上市公司资产重组情况概述
　　由于改制不彻底带来的沉重历史包袱，加之上市后产业结构和产品结构调整不够及时，从1997年以来，湖北省上市公司整体经营业绩呈逐年下滑的态势，亏损公司比例不断增加，部分上市公司由于连续亏损而被进行ST处理，继ST生态2003年5月被上交所依法终止上市后，仍有个别公司已面临依法暂停上市和依法退市的风险。
　　为扭转我省上市公司的这一局面，省委、省政府先后指导和推动了部分上市公司实施资产重组，在优化股权结构、完善公司治理、提升公司业绩等方面起到了许多积极的作用。据初步统计，2002年以来，湖北省58家上市公司中先后有46家进行了不同程度、不同方式的资产重组，其中2002年有27家实施了资产重组；2003年有24家进行了资产重组。重组方式涉及控制权转移、资产及股权的收购或出售、资产置换、债务豁免等。
　　二、全省上市公司资产重组的方式、特点及趋势
　 （一）全省上市公司资产重组的主要方式
　　近两年来我省上市公司资产重组的方式，主要有控制权变更、收购资产、收购股权、出售资产、出售股权、资产置换、债务重组等类型。其中，出于对公司进行实质性资产重组的需要，有18家公司通过大股东的股权转让或托管，使公司实际控制权发生了转移，其具体形式为：通过协议转让控股权的11家，通过竞买被拍卖的控股权取得控制权的2家，由于原控股股东实施债转股，或原控股股东组建新公司并将上市公司控股权投入该公司的4家，采用股权托管的过渡方式取得控制权的2家。
　　（二）我省上市公司资产重组的特点及趋势
　　1、资产重组基本以扩张型和调整型为主
　　2002、2003年，我省上市公司有9家公司进行了股权收购，11家公司进行了资产收购，还有8家公司进行了资产置换。与此同时，仅有7家公司出售资产，5家公司出售子公司股权，这说明我省上市公司主要还是通过资产重组在走扩张型门道路或不改变资产规模的调整型道路。例如华新水泥、安琪酵母、人福科技、长源电力、三环股份等通过巨资收购，大幅度提高了公司主营业务规模。
　　2、以控制权转移为标志的实质性资产重组逐渐增多
　　调查表明，仅两年不到的时间里，即有近1/3的上市公司(18家)发生了控制权变更，控制权转移速度相比往年大大加快。这种以控制权转移为标志的实质性重组，相当程度上扼制了虚假重组、报表重组行为，提高了重组质量与层次，取得了一定的积极效果。例如天颐科技（原ST活力）、天华股份（原ST康赛）、力诺工业（原双虎涂料）、火箭股份（原武汉电缆）、ST华靖（原ST兴化）、ST资源（原ST原宜）等公司在面临退市的压力下，采取了实质性的资产重组，使公司得到了脱胎换骨的改变，保持了公司的上市资格与持续发展。再如多佳股份、湖北金环、武昌鱼等一部分公司在经营并未出现亏损、但主业发展空间或现有管理层的营运能力有限的情况下，主动重组，让渡公司控制权，引入新的有实力有能力的重组方，推动公司快速发展。
　　3、重组行为更趋理性化、市场化
　　历史上，我省上市公司重组曾经受当时的上市政策和当时特有的出发点影响，呈现出受政府干预影响较大的痕迹，相当一批上市公司被动收购兼并了一些并不需要的亏损国有企业。如武汉中百兼并青商、车商、新华商场等企业，武汉长印（现万鸿集团）兼并原武汉市燃气用具制造厂、武汉食品制粉厂，以及美尔雅与蒲纺捆绑上市、三峡新材与应城石膏厂和武汉市建材工业总公司捆绑上市等。这种被动的重组使得上市公司背上了沉重的包袱。近两年来，我省上市公司的重组行为逐渐趋于理性化和市场化，公司更多地是从自身需要出发自发的实施重组。例如东风汽车、三环股份、双环科技、武汉控股、武昌鱼、武汉中商、兴发集团等均出于上市公司自身经营需要，收购或出售资产（股权），调整和优化了公司的资产结构。
　　4、以行业转型为标志的战略性重组逐渐增多
　　随着国民经济产业结构和地区结构的迅速转型，我省相当一批上市公司原有主业面临发展的困境，实施公司整体行业转型的战略重组将会使公司更好的适应国民经济发展的形势，获得更大的发展空间。例如火箭股份作为由原武汉电缆整体资产置换、产业转型的一家蓝筹股公司，在经营业绩尚可的情况下，出于公司发展战略的需要，于2002年12月又将武汉长征火箭科技有限公司97.35%的权益与中国航天电子元器件公司下属四家企业的资产进行置换，进一步实施产业调整。再如多佳股份在原有纺织行业发展空间严重受限的情况下，让渡公司控制权，通过大规模资产置换，使公司业务整体转型为新兴的教育产业。
　　5、开放式重组趋势日益明显
　　随着我省各地政府逐渐认识到企业发展才是本地区的最大利益，以及上市公司重组行为市场化程度的日益提高，我省上市公司重组的开放性特征日益明显。这主要表现在重组主体的开放上。据调查，全省近两年18个上市公司控股权受让方中，有10个是省外民营企业，其他8个国有单位受让我省上市公司的案例中，省外的国有单位也有6个之多。这显示了我省上市公司重组不再局限于省内范围，更没有局限于国有单位范围。
　 三、我省上市公司资产重组效果
　 从各上市公司实施重组前后的情况比较来看，无论是出于长期发展的需要，还是短期内实现“保牌”的需要，资产重组对上市公司的经营都产生了重大影响，部分上市公司业绩获得了长足进步，或实现了扭亏为盈。资产重组显著提高了公司质量、增强了公司盈利能力。其效果具体体现为：
　 （一）ST公司通过重组有效化解了退市风险
　　ST猴王、ST幸福等部分ST公司通过重组，已在2002年初步摆脱了退市的阴影，ST襄轴、ST资源等部分暂停上市公司通过重组，也已顺利恢复上市，ST天颐、ST康赛通过重组已顺利摘掉了ST的帽子，名称恢复为天颐科技、天华股份，步入了正常发展的轨道。
　 （二）增强了公司发展的规范性程度，减少了大股东占款
　　历史上，以ST猴王、ST幸福等公司为典型，我省曾经连续发生上市公司控股股东大规模占用上市公司资金的现象。这严重影响了上市公司的正常发展。近两年来，随着中国证监会加大上市公司大股东占款的监管力度，和上市公司及控股股东对公司规范发展重要性的认识提高，我省许多上市公司逐渐增强了规范发展的意识，主动通过资产重组等方式，大规模的减少大股东占款。2002年，大冶特钢通过收购冶钢集团公司在建工程，抵减了集团公司占款2.19亿元。2003年，三环股份收购三环集团武汉专用汽车生产基地，减少了集团公司占款0.99亿元，ST资源通过债务转移，冲抵了部分原大股东磷化集团所欠公司款项。[page]
　 （三）股权结构得到优化
　　通过资产重组，尤其是通过以控股权转移为标志的重组，我省部分上市公司股权结构逐步向多元化方向转化。截至2003年11月底，全省58家上市公司国家股共计80.90亿元，占43.99%，境内外社会法人股36.89亿元，占20.05%，公众流通股66.13亿元，占35.96%，基本形成了混合所有制经济格局。相当一批公司国有股“一股独大”的局面开始有所改观，2000-2003年，我省国有股占绝对控股地位的上市公司数量从16家降到了12家，降幅达25%;占当年上市公司总数的比例从29%降到了20.69%，降幅达28.66%。一些公司通过重组，形成了有利于相互制衡的股权结构，为进一步完善公司治理奠定了股权基础。如多佳股份股权转让完成后，原控股股东的持股比例由47.25%降至25.25%，而受让方作为新的第二大股东，持有公司22%的股份；武昌鱼股权转让后，原第一大股东持股比例由68.69%下降到28.19%，新的第一大股东持股比例为与此十分接近的29%。
　 （四）通过业务重组，增强了公司持续发展的能力
　　部分公司通过资产重组，对主营业务进行了横向和纵向的整合，增强了主营业务的经营能力。如兴发集团通过收购一系列小水电站，增强了电力成本优势；安琪酵母通过收购赤峰国光酵母、华新水泥通过收购金猫水泥控股权、天颐科技通过收购枣阳市太平油厂、大冶特钢通过受让集团公司所属的高标准汽车齿轮生产线二期在建工程、长源电力通过收购湖北汉新发电有限责任公司，扩张了主业规模，增强了主业经营能力；道博股份通过出售羊绒类资产和饮料类资产、凯迪电力通过出售与电力环保关联性较差的资产、ST资源通过置换原有化工类资产、多佳股份通过将服装类资产置换出去，实现了产业转型，夯实了主业；
　 （五）改善了公司资产质量，减轻了公司的历史包袱
　　部分公司经过重组后，资产总量及资产结构都得到了大幅度提高，历史包袱也得到了一定程度的解决。力诺工业、ST猴王、ST幸福、ST资源通过债务和解，降低了公司的债务包袱，保证了公司正常发展。部分公司通过重组，已将原来上市前后被迫捆绑、兼并的亏损企业包袱甩掉，基本实现了轻装上阵。如三峡新材通过股权转让解决了上市前捆绑的湖北三宝石膏制品有限公司、湖北新光建材公司、湖北三环墙体材料有限公司和湖北江峡玻璃公司等企业的问题。
　 （六）部分重组公司利润大幅上升
　　全省上市公司2002年年报审核结果表明，大部分资产重组的公司各项业绩指标均大大好于前一年度，尤其是主营业务收入和净利润水平均有较大增幅。天华股份、天颐科技、力诺工业等3家由濒临退市的ST公司重组而来的公司，利润水平持续上升，已顺利实现产业转型和正常发展，彻底了摆脱了退市压力，部分公司还在申请再融资。其他如ST幸福、ST猴王、ST资源等公司也通过重组，实现了扭亏，利润有了较大增长，呈现出良好的发展势头。
　　四、我省上市公司资产重组中存在的主要障碍
　　1、政策性障碍
　　①立案稽查带来的障碍。如ST生态因为司法介入、冻结了几乎全部历史帐务资料，而无法正常审计和重组，导致公司退市。万鸿集团也因向原大股东提起诉讼，可能导致司法审查，也迟迟难以启动重组。部分公司因受中国证监会稽查结论尚未下达，对公司下一步重组构成了较大的不确定性因素。
　　②股权转让政策的障碍。目前已取消股权托管的过渡方式，导致在漫长的股权转让审批过程中，新股东不敢重组，原股东无心经营。如ST资源相当长时间内难以重组，ST猴王重组经历了三年，但仍无实质性资产改善，根本原因就在于部分股权未能最终过户。
　　2、基础性障碍
　　部分上市公司质量太差，或股权结构与资产结构不合理，缺乏重组的现实基础。如ST生态、ST襄轴、ST幸福、ST猴王、ST祥龙等。ST生态规模庞大的固定资产，由于土地未办理出让过户手续、房产证不齐全等手续不合格等问题，导致资产的置入置出根本无法实施，最终延误了重组，被终止上市。
　　3、操作性障碍
　 （1）专业人才不足导致对重组相关政策掌握不透，重组运作不规范，重组方案不优，重组效果不明显。例如ST华信由于对重组缺乏专业策划，导致公司几次重组失败，延误了重组时机，至今已面临被摘牌的危险。
　 （2）重组组织不力，资产重组整体规划不明确，导致部分公司难以在大范围内寻找重组方，和尽早启动重组。往往是公司被ST后，面临退市压力，才不得不重组，但此时时间又过紧，难以起到好的重组效果。
　　五、加强重组几点建议
1、加强对上市公司重组工作的领导
建议成立更高规格的领导小组协调上市公司重组工作，明确对上市公司和控股股东承担实际管理职能的部门（主要是国资委）具体负责指导上市公司重组工作，设立专门的部门、充实富有经验的人员组成专班，持续跟踪和处理上市公司重组工作。应当深入研究每一家上市公司的问题，并提出解决方案。唯有如此，才能顺利推进上市公司重组，有效化解我省上市公司面临的风险，从源头上防止少数投资者恶意收购和掏空上市公司的行为。
2、制定我省上市公司的资产重组整体规划，推动全省产业结构升级
我省上市公司目前对新兴产业的参与程度不高，产业结构还有待改善，未能起到带动国民经济实现产业结构升级的作用，其产业状况不能反映湖北产业发展的现状和资源优势，也不能代表产业方向。因此，今后的重组应该发挥调整湖北地区产业结构、培育上市公司可持续发展能力的作用。在设计重组方案时应打破行业的界限，突破地域限制，立足全省经济发展的战略布局,放眼全国乃至全世界范围进行资产重组，采用走出去和请进来的方法，在更大范围内寻求组合优质资产的可能，从而提高上市公司的资本运行效率，并增强资本市场的财富效应。例如，针对我省磷化工行业各自为政、磷矿开采无序的状况，支持和指导有经营实力的磷化工上市公司（如兴发集团）实施同业重组，增强湖北磷化工行业的整体竞争实力。
3、实施股权转让，解决一股独大问题
应当结合当前国有资产管理体制改革的目标，有效整合上市公司资源，在竞争性领域实现国有资产的战略退出，鼓励大部分上市公司国有控股股权转让给公司管理层或境内外其他投资者。但是国有资本退出并不是简单的出售变现国有股权，而是通过重组保证企业具有可持续发展的能力，以应对国际性竞争。应当从发展的角度，按照“两个有利于”的标准，实施上市公司国有控股股权转让，不能简单地用股权回收资金的多少来衡量，谁出的价高就卖给谁，以避免恶意投资者借买壳之名，行骗钱之径，坑害企业职工和当地政府。例如我省商业上市公司完全可以尽快实施同行业公司“并壳”、向其他新兴产业“让壳”的重组。[page]
4、彻底解决历史旧账，全面转换职工身份，对上市公司进行二次改制清查工作
对于部分暂时无法实施国有资本退出的上市公司，必须优先完成国有职工身份的转换，至迟也不能迟于国有资本退出的时间。否则，将来一旦国有资本退出后，职工的国有身份仍未完成转换，将导致企业没有“主人”（控股股东）来实施国有职工身份转换的尴尬局面。例如万鸿集团，公司的国有控股股权转让已有5年多，社会法人股控股股东已转换了三次，却至今未解决职工的国有身份问题。现在公司管理层想解决却无从解决，职工的合法权益处于无人负责的悬空状态，公司的正常发展也受到深层次的影响。
5、积极扶持湖北地区龙头企业，对优质公司实行政策倾斜，为重塑我省上市公司形象起示范作用
为扭转我省上市公司整体业绩水平加速下滑的趋势，恢复我省上市公司的整体形象，应当大力支持一些在行业内具有龙头地位的公司，积极参与资产重组，树立湖北绩优蓝筹上市公司的代表，为恢复湖北上市公司的形象起示范效应。如武钢股份、东风汽车、烽火通信等公司都有着相当重要的行业地位，应当利用资本市场支持这些企业进一步做大做强，带动湖北整体板块上市公司业绩水平。
6、促使亏损上市公司实施资产重组，实施效益提升方案
应当坚持实质性战略重组原则，避免虚假的报表重组，真正促进资产的优化，实现1 1>2的整合效应。建议通过产业政策引导和筛选真正有实力、有较强的行业地位的投资方，以机械、化工、环保、光电子、农业等我省优势行业为切入点，对亏损上市公司实施以行业转型为标志的战略重组。鉴于上市公司壳资源价值日趋下降，这一工作的时间紧迫性越来越突出。
5、制订专门的上市公司重组工作指导规则
尽管国家和地方各级政府均认识到了国有资本退出竞争性领域的紧迫性必要性，也都高度重视和支持这一工作，但是由于缺乏可据依循的指导规则，具体负责的部门与个人均感觉难以把握。在真正实施上市公司重组时，都是宁可等一等、放一放、瞧一瞧，谁也不愿意积极推动，实际工作处于不敢做和不好做的状态。但是，当前的许多上市公司，在内有民营企业、外有跨国公司的竞争压力下，重组改革的压力日趋增大。制订具体的、可操作性较强的上市公司重组指导规则已是刻不容缓。