自20世纪90年代初我国建立证券市场以来,上市公司资产重组一直是证券市场的热门话题。在证券市场中,上市公司所披露的信息是投资者进行投资决策的主要信息来源,它直接影响到广大投资者的经济利益。规范信息披露是证券市场真正市场化的必然要求,由于我国上市公司信息披露规范制度本身的缺陷和不足,导致上市公司资产重组信息披露中暴露出许多问题,严重损害了广大中小投资者的经济利益。
一、信息披露和我国证券市场的效率
1.信息披露:证券市场监管的基本理念。信息披露是美国证券市场监管的基本理念。20世纪初,在吸取1929年华尔街股票市场大崩溃这一沉痛历史教训的基础上,美国广大投资者基于保障自身利益之需,要求规范会计信息披露。1932年,美国参议院金融和通货委员会认为充分披露会计信息将有效地防止财务报表出现差错和舞弊。1933年,美国颁布了《证券法》,其目的在于使投资者得到在美国证券市场上所发行之证券的全面、公正之信息。其背后的立法指导思想为:只要能向投资者提供足够的信息,使其可以就所发行证券之投资价值做出其独立的判断,并据此做出审慎的决策,则投资者之利益便能得到充分的保护。1934年的美国《证券交易法》继续贯彻了上述披露哲学,并要求上市公司进行连续性披露。在过去的70多年里,尽管证券法历经修订,但无论基本政策还是规范框架和范围均没有改变,证券立法的根本目标仍是通过加强信息披露,以保护投资者利益。目前,通过充分和公允的信息披露,保证向证券市场和公众提供及时、准确、充分的信息,使投资者能够公平地获取相同的信息,以平等的方式参与投资竞争,已成为世界各国证券立法改革的主要目标和基本理念。
2.我国证券市场的效率:弱式有效。法玛(Fama)的有效市场假设理论将证券市场划分为弱式有效市场、次强式有效市场和强式有效市场等三种类型。有效市场假设理论以市场信息的效率性为核心,是研究证券市场、发展证券市场的理论依据。当证券市场存在信息有效性时,才能通过股票价格的变化引导资本的流动,从而使整个社会的资源达到合理配置。我国有些学者通过实证研究认为,中国股票市场已达到弱式有效,但尚未实现次强式有效。这为我们用股票价格来验证上市公司资产重组公告的信息含量,揭示资产重组信息披露中存在的问题提供了一定的理论基础。
在弱式有效证券市场中,当前的证券价格完全反映了己蕴涵在证券历史价格中的全部信息,从而股票价格在引导资源配置方面发挥着重要作用。根据有效市场假设理论,对弱式有效证券市场而言,股票价格在短时期内与上市公司披露的最新资产重组信息不存在相关性,即不能进行即时反映,但这并不表明公司所披露的最新资产重组信息对弱式有效市场毫无作用。根据证券市场股票价格波动的随机游走规律,当新的信息成为历史信息时,股票价格己反映了所披露的信息,它在引导证券市场合理配置资源方面也发挥了作用,只是在时间上具有滞后性,另外,证券市场的有效性是由证券市场的流动性和操纵力量(我国习惯上称为“庄家”或“主力”)所决定的,而信息是“流动”的依据和被“操纵”的对象,信息构成了证券市场有效性的基础。因此,规范上市公司资产重组信息披露对引导我国证券市场———弱式有效市场的资源合理配置具有重要的作用。
二、我国上市公司资产重组信息披露中存在的问题
1.上市公司披露的资产重组信息缺乏相关性。财务报告主要的目标是提供有助于投资者决策的相关信息。我国目前采用的分步式损益表将净利润的各组成部分按照其持续性的长短分别予以揭示,既可在一定程度上使投资者了解公司利润的形成来源,也有利于投资者对公司的净利润加以预测和判断。但是,随着上市公司非经营性或非常性项目的日益增多,按照现行会计准则将其列入营业外收支,为公司利用这一项目进行利润操纵提供了便利。更为重要的是,由于在利润表中没有将这些不同性质的非经营性和非常性项目予以单独揭示,投资者难以根据公司所提供的利润表对各种非经营性和非常事项的具体影响做出正确合理的判断,从而使财务报表缺乏应有的相关性。
2.上市公司披露的资产重组信息缺乏及时性。公司已经完成的重大资产重组事项对重组当期的损益、财务状况以及现金流量等方面的影响只有在定期的年度报告和中期报告中才能得到反映。如果重组所完成的时间处于最近一次的资产负债表日和下一期间资产负债表日之间,对重组当期影响的信息披露就会严重滞后,尽管上市公司就已经完成的资产重组事项对重组当期的影响发布了临时性的重大事项公告,但这种临时公告在信息披露的内容和详细程度上都很难满足投资者的决策之需。另外,投资者进行投资时所关心的是公司未来的信息,由于公司已完成或已计划实施的资产重组已经或将使公司的资产质量、经营领域发生重大变化,特别是某些已经严重亏损或生产经营处于夕阳行业的上市公司通过公司并购、资产剥离或置换,甚至可以使公司达到脱胎换骨之功效,从而对公司的未来产生巨大影响。但是,上述事项对公司未来经营业绩、财务状况以及现金流量等方面的影响却无法在重组完成或计划当期的年度报告和中期报告中加以揭示。
3.上市公司披露的资产重组信息缺乏充分性。根据有效市场假设理论,在弱式有效证券市场中,如果披露的信息越充分,股票价格的信息含量就越高,其资源配置也越合理。因此,上市公司在考虑“成本—效益”原则的前提下,应遵循重大性原则,对投资者决策产生重大影响的事项,应该重点详细地加以充分披露;对投资者决策影响较小或不重要的信息在不存在任何附加成本或附加成本很低的情况下,应尽量对其进行披露,否则可以不予披露;对投资者决策不产生任何影响的信息,则不必进行任何披露。但现实中存在的问题是:有的公司在信息披露中有意或无意地遗漏某些必须披露的重要事项;有的公司在其招股说明书、上市公告书及中期报告、年度报告中,对规定必须列出的涉及公司的重大诉讼事件以及不利于公司形象的事项遮遮掩掩,避口不谈,反而对一些无关紧要的细节问题大费笔墨;有的公司在发布诸如股权拍卖、股权纠纷的公告中,对大股东质押股份公司股权事宜所涉及的金额、期限及其偿还能力一笔带过,而且从公告到拍卖时间间隔极短,显然不利于投资者的决策。
4.上市公司资产重组临时性公告不规范。受二级市场投机超额收益的趋动,上市公司为配合庄家炒作,在资产重组临时性公告的披露时间、内容和格式上做文章,由于信息不对称现象严重,导致暗箱操作、内幕信息交易时有发生,严重扰乱了证券市场,损害了广大投资者的经济利益。上市公司资产重组临时性公告不规范的情况主要有以下4种类型:(1)上市公司出尔反尔、朝三暮四型。公司在股价暴涨过程中连续发布没有任何重组意向或重组行为的澄清公告,但在股价持续上涨并达到较高价位时,上市公司却突然对外公布有着强烈利好色彩的重大重组行为,让广大投资者莫衷一是,屡屡上当受骗:(2)上市公司无中生有、无事生非型。我们经常会发现诸如此类的澄清公告:“市场传闻本公司与某大牌高科技公司重组事宜,目前仍处于谈判阶段,尚未签署任何合作协议,请投资者注意投资风险”。这类公告明显居心叵测,大有造市嫌疑。其目的是让大众投资者产生一种心理预期,然后纷纷接高位筹码,最终会使广大投资者成为“套牢”一族;(3)上市公司“打时间差”型。这类公司往往已经签署了重组协议,但希望从二级市场上再弄点油水。岂料大市不好,上市公司只能忍辱负重,等待良机出现。这就是为什么一旦大市转好,公布的重组案例就特别多;而市况低迷时,重组案例就少的原因;(4)上市公司“轻描淡写”型。主要是重组方案的知情人已经不少,再拖下去不是办法,不如索性公开。但是,二级市场的时机又不成熟,所以在公布重组方案时往往避实就虚,避重就轻,给人的感觉往往是不过尔尔。当然,一旦二级市场时机成熟,昔日不被人们看好的项目,会突然大放异彩。[page]
三、完善我国上市公司资产重组信息披露的措施
1.增加损益表的信息含量。为了增加损益表的信息含量,提高其决策相关性,应对我国目前的损益表项目加以改进,例如,对子公司的股权处置损益不应计入投资净损益,而应单独列项反映;将包含于营业外收支中的原各项目按照非正常交易或事项的不同性质予以单独揭示。这样,不仅使非经营性和非常性项目对公司净利润的影响一目了然,便于投资者预测和判断公司利润的可持续性,而且还可以使损益表项目与现金流量表项目统一起来,有利于现金流量表的编制。在改进损益表项目的基础上,还应对每股收益按照扣除非正常项目前和扣除非正常项目后予以分别揭示,从而增加损益表的信息含量,提高其可理解性和决策相关性。
2.实行全过程、分时点的披露制度。强化上市公司的信息披露义务,要求其对资产重组的各环节,均应及时全面地发布有关重要信息。资产重组信息披露应该涵盖从重组双方达成意向性协议开始,到双方谈判、签定重组交易协议,最后到重组交易实施完成的全过程,并且对重组资产的性质、当前经营状况、发展前景、评估机构、作价依据以及对经营业绩的影响等应尽量充分披露。对重组结果,应在规定的时间内实行分时点的披露制度,按重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息,以使投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组的变化情况。
3.规范资产重组临时性公告。为了防止上市公司利用临时性重大事项公告配合二级市场的投机炒作和股价操纵,必须规范资产重组临时性公告。首先,应制定“公司临时性重大事项公告披露规则”和“最低信息披露规则”。资产重组重大事项的首次公告至少从交易双方达成初步意向开始就应该披露,随后还应该就资产重组事项的新进展陆续发布临时公告,以便使投资者了解公司资产重组的进展情况。而且,在公司初期发布的临时性公告中只需要披露资产重组交易双方进行试探性接触或达成初步意向这一“事实”,并不需要披露这一交易可能涉及的资产规模、交易价格等属于公司商业秘密的内容。当然,哪些是“应披露的事实”,哪些属于应保密的信息,要加以严格的区分可能十分困难,也正因为如此,有的上市公司借口“过早披露会泄露公司商业机密”而不履行信息披露义务。要解决这一问题,政府监管部门应该制定“公司临时性重大事项公告披露规则”以及“最低限度的信息披露规则”等规章制度,强制性地要求公司履行信息披露义务。只有这样,才能将资产重组信息的泄露和内幕交易减少到最低限度,也才能为投资者提供及时的有用信息。其次,应建立临时公告信息事后复审制度。临时公告信息披露的内容必须真实、准确、完整。证券市场监管部门应对上市公司所披露的临时公告信息建立事后复审制度,以检查其所披露的信息是否与披露的事实相符,对严重与事实不符或完全属于于制造虚假信息的上市公司,市场监管部门要加以严厉查处。最后,应规范“临时性公告披露格式”。监管部门应该制定临时公告信息披露的统一格式并要求上市公司遵守。特别是在上市公司发布所谓的“资产重组谣传澄清公告”时不允许出现诸如“截止某某时间为止,本公司未就某某资产重组事项达成任何协议”等模棱两可和严重诱导或误导性的陈述。
4.加大信息披露监管力度。为了使我国证券市场更加有效运行,必须加强对上市公司资产重组信息披露的监管。为此,应尽快完善信息披露制度的法律责任,确定信息披露不实构成的法律要件及相关民事法律责任,使重组方和上市公司不敢发布语焉不详甚至误导中小投资者的信息,最大限度地减少利用重组的内幕信息进行二级市场投机的可能;中国证监会、证券交易所、中介机构和各种媒体则要充分发挥各自优势,明确分工、协调配合,形成对上市公司资产重组的多层次监管。对资产重组过程中出现的虚假重组、内幕交易、操纵股价等违法违规行为,监管部门的执法机关应严格依据相关法律法规予以严惩。
