为贯彻证监会日前发布的《上市公司重大资产重组管理办法》精神，规范上市公司重大资产重组行为，上海证券交易所上市公司部专门制定了《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号、第二号，分别为《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》。
据了解，这两份备忘录的内容呈现出以下几大亮点：
首先是进一步改革、规范了上市公司重大资产重组期间的停牌制度，将停牌时间分为两段。根据备忘录(第一号)，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，并最迟在向公司董事发出董事会会议材料前向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。
第二，备忘录要求上市公司在重大资产重组期间做好保密工作，不可提前泄露重组消息。
第三，对于上市公司在重大资产重组过程中须提交的文件作了具体要求，涉及文件内容全面、明确、针对性较强。而在上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，上交所同样要求上市公司及时履行信息披露义务，并向上市部提交六类相关文件。
据分析，上述各类文件的提交可以让上交所更有效地对上市公司在重组过程中的规范信息披露进行监管，而通过分阶段披露则能够提高市场效率，保护投资者的知情权，也避免了长期停牌。
第四，强化独立财务顾问的角色，对其在资产重组中的作用给予了很大的提升。备忘录要求独立财务顾问认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。《指引》对独立财务顾问提出了较高的要求。业内人士表示，从《指引》所要求的独立财务顾问履行职责来看，类似对保荐机构的要求，因此建议拟实施重大重组的上市公司聘请具有相当资质、经验和实力的机构，特别是具有保荐人资格的证券机构担任独立财务顾问，这样将有利于重大资产重组的顺利进行，提高重组效率。
