国企改制是中国经济体制改革的一块硬骨头。今天，我们要探讨，国企为什么要改制，又为什么难改？
直到今天，对国企改制的必要性的讨论主要集中在产权问题上。这只是其一，其实还有其二。在竞争性领域，国企难以和民营企业直接竞争，即便国企领导人尽心尽责，从不牟私利。为何在竞争性领域，国企的产品和民企的产品在同一市场上竞争，也就是只能卖大体相同的价格。国企要生存，就必须在成本上和民企相仿。
然而，这对国企来说，是难以做到的。民企可以把工资压得很低，而国企难以做到。民企可以不付多少代价随意解聘工人甚至经理人员，而国企要解聘一名正式工人要支付一大笔钱来“买断工龄”，还要经过比较复杂的程序，而解聘高层管理人员要经过政府的组织人事部门。
民企的工作时间可难以想像得长，可以不给工人缴纳各种社会保险福利，但国企就不行。对企业特别有用的人才，民企可高薪聘请，不拘一格，而国企薪金要按级别来定等等，结果导致国企在产品市场的竞争中处于成本上的劣势。
既然国企难以在竞争性领域生存，就要改制，但改制也很难，需要一个资本市场来转卖这些国有资产，要有买家。
股市和产权拍卖市场的作用都很有限。无论是在股票市场还是产权市场，要改变国企经营就要有真正想通过购买国企最终以参与经营或获得经营权为目的的战略投资者才行，而且这些战略投资者本身是非国有的。
然而，这样的战略投资者并不很多。这就意味着，国有资产的资本市场具有这样的基本特征：供给远远大于需求，不可能卖出好价钱。硬要卖，就只能卖个跳楼价，从而会被指责为国有资产流失。至于不规范的操作普遍存在而且难以避免，又加剧了问题的严重性。
既然国企很难普遍找到合适的买家，就不得不选择管理层收购（MBO）。但如果MBO的目的是为了实现国企改制，是注定不会成功的。现在剩下的国企都是有一定规模的。如果现有的管理层能买下其中一定的比例并由此获得企业的经营权且资金由管理层自己出，不要问，至少这些管理层的主要人员严重涉嫌财产来源不明罪。如果国企老总是廉洁的，且通常应是无产阶级的先锋队成员，应没有什么个人财产。把国企交给这些严重涉嫌财产来源不明罪的人来经营结果不会好到哪里去。
如果由银行贷款给他们来买且不可能有足够的担保，那问题也很糟：如果这些经理人把企业弄好了是自己的，如果弄砸了，根本不用承担多大的责任，因为承担不起。如此，必将导致严重的社会不公平并激化社会矛盾。至于在经理人收购前，恶意、不好好经营造成国有资产贬值从而有利于低价收购，则更难监督。
从以上讨论来看，在中国大范围进行国企改制没有什么很好的办法，只能是找一种相对来说，流失得少一些。从这个意义上来说，笔者倒不反对在一定范围内 MBO，只是希望原来的国有资产到了管理层手中之后，千万不要因为来之太易就不珍惜。
