我们这里说的改制，主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。
（一）股本
根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
在此需要注意的是：
1、有限公司的折股依据是经审计的净资产，而不是评估后的净资产，根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第二号《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》的规定，有限公司在变更为股份公司时可以进行资产评估，但由于变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则－－基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
2、如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）
《公司法》第七十八条规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。第一百五十二条规定：股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。
股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人，产生于18世纪的欧洲。它必须有股东大会、董事会、监事会等组织机构，对公司实行内部管理，对外代表公司，组织机构是股东大会、董事会、监事会、经理。
(1)股份有限公司是独立的经济法人；
(2)股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；
(3)股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；
(4)股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；
(5)公司股份可以自由转让，但不能退股；
(6)公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；
(7)公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。
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