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  关联公司,顾名思义就是指一家公司和别的公司之间存在直接或间接关系的公司,在市场经济中是比较常见的,因此我们就需要对这一方面有一定的认识和了解的。那么下面找法网小编为你整理了关联公司人格混同的认定及责任承担的相关知识,欢迎阅读,希望能帮到你。

  一、关联公司人格混同的认定及责任承担

  公司法是以单一公司为原型设计的,对关联公司的概念未作规定,但随着规模经济的发展,公司之间出现多种形式的联合,涉及关联公司的法律问题越来越多,这就需要对相关问题进行法律规制。本案例涉及关联公司的人格混同问题,首先要了解什么是关联公司。

  从国外立法情况看,国际组织和各国立法均对关联公司的界定不尽相同。《联合国关于发达国家与发展中国家间避免双重征税的协定范本》和《经济合作与发展组织关于避免双重征税的协定范本》中都规定了构成国际关联企业的两种情况:第一,缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本。第二,同一人直接或间接参与缔约国一方企业和缔约国另一方企业的管理、控制或资本。可见,上述范本把参与管理、控制和资本作为认定关联企业的依据。

  公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的两大基石,但是公司法人制度在发挥其推动投资增长和迅速积累资本的同时,也可能被股东用作逃避契约或法律义务、谋取非法利益的工具。20世纪初,美国法院首次通过判例否认了公司法人人格,大陆法系的德国和日本也通过判例否认公司的法人人格。我国2005年修订公司法时引入了公司法人人格否认制度。由于公司法人人格否认制度本身内涵丰富,情形多变,成文法难以将适用公司法人人格否认的各种情况一一列举。本案例中涉及的关联公司之间人格混同的情形,即属于公司法中未明确具体规定的。

关联公司人格混同的认定及责任承担

  二、公司法人人格否认的再认识

  专业律师认为,虽然最高院的指导案例以及司法实践都已经认可了由于公司法人之间人格混同可以导致了人格否认,但是考虑公司法人人格制度在现代公司法中的重要作用以及既有成文法规定,法院在适用这一人格否认制度时应当保持高度谨慎。通过研究发现,现目前我国各地的司法实践在进行人格混同的认定时,均系着重通过对财产、业务、组织机构等方面审查认定并最终判断是否适用人格混同来否认公司的独立人格,但是对此类要素的认定只是对人格混同做了形式上的认定,是否要对公司的人格进行否认还要做两方面的实质认定并在裁判文书的说理部分着重分析。

  一是应当判断这一混同是否达到了损害公司独立人格的程度;二是适用前提必须是该行为存在损害债权人利益的实质结果。首先,如果经过审查发现某几家疑似关联公司的法人之间出现了财产、业务、人员等方面的混同,不能立即判定其需要承担连带责任,而应从实质上判断该混同其是否已经导致否定该对外直接承担履行义务的法人人格,即假若在本案中虽然四公司财产、业务、人员等方面形式上混同,但直接债务人乙公司实际上对自己及其他三公司均有独立支配其财务、人员的能力,则本案中是否应当进行人格否定则应值得商榷。其次,如果法院已经在形式和实质上均对公司法人之间的人格混同进行了认定,亦不能直接对公司人格进行否认,而还应当审查该混同是否存在损害债权人利益的实质结果。

  三、法人人格混同的概念

  法人人格混同是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同,与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易。

  法人人格混同包括:财产混同、业务混同和人事混同。

  1、财产混同。公司财产与股东财产混同,使公司缺乏独立的财产,也就失去了独立人格存在的基础。主要表现在:公司的营业场所与股东的营业场所相同;公司与股东的资本或者其他财产混合;公司与股东的账簿合一,账目不清;股东随意调配公司的财产,或者转为股东个人财产等,都导致财产混同。

  2、业务混同。业务混同是指股东与公司从事同一业务,有时股东以自己的名义从事交易行为,有时又以公司名义从事交易行为,以至于与其进行交易的第三方无法分清是与股东还是与公司进行交易活动。

  3、人事混同。人事混同是指公司与股东的组织机构、管理人员互相交叉,即"多块牌子,一套人马"。主要表现在:董事会人员互相兼任,高管人员统一调配,甚至雇员都完全一致。公司与股东尽管形式上独立,但实质上互为一体,公司因此失去独立的意思机构。

  相信大家看了上面的介绍多多少少也应该知道,关联公司的人格混同认定及责任承担是需要根据实际情况进行判断的,法律对此是没有明确规定的,这点希望大家要注意。以上就是找法网小编整理的有关关联公司人格混同的认定及责任承担的相关内容,希望能为您提供帮助。

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