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  在公司经营过程中,有时会出现要将股权转让的情况,受让方可以是公司的原股东和股东以外的人。由于转让的时候容易出现很多不确认的因素,股权也容易让人面临巨大的风险,因此最基本的一条就是要取得股东会议同意支持,为了让股权能有效转让并降低风险,今天找法网小编就为大家整理了股权转让需要注意什么事项的相关内容。

  一、股权转让需要注意什么事项

  1、签订股权转让协议的主体。

  在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

  2、股东会或其他股东的决议或意见。

  股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。

  3、对前置审批程序的关注。

  一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等。

  4、明晰股权结构。

  股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

  5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况。

  (1)考察企业生产经营情况。

  (2)分析企业财务状况:要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力。

  (3)企业的纳税情况调查。

  6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵。

  (1)应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

  (2)应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

  (3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

  7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证。

  (1)股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。

  (2)股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

  8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续。

股权转让需要注意什么事项

  二、公司法股权转让的规定是什么

  新公司法关于股权转让的规定:第七十二条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  三、如何办理股权转让

  第一步,股东会决议。

  有限责任公司的股权,可以在股东内部转让,也可以对外转让。外人想要进入股东内部,当然需要经过半数以上股东同意。因此,对外转让股权的第一步,就是召开股东会,经股东会表决通过,外人才有了进入的资格;内部转让的话,是自由转让;

  第二步,签订转让协议。

  有了成为股东的资格,需要签订《股权转让协议》。在协议中可以约定,比如转让的价格、数量、时间等细节,约定双方的权利义务,相当于用协议来约束之前谈好的承诺;

  第三步,出钱,出证明,改章程,办登记。

  买股权的人,需要支付相应的价钱;出证明,就是公司向这位新股东发《出资证明》,还要把新股东的姓名、住址以及出的钱,记在股东名册里;改章程,就是根据新进股东谈好的条件,把公司的纲领文件修改一下;办登记,就是指拿着上述文件去工商行政管理部门做工商变更登记。

  以上就是找法网小编为大家整理的股权转让需要注意什么事项的相关内容。由于股权涉及到的财产金额比较大,因此在确定转让之前是要对很多有关信息做一个非常详细的了解。如果是把股权转让给股东以外的人则要通过其他股东过半数同意,否则通知书下达之后不同意的股东应该把该转让的股权购买下来,否则也视为同意转让。

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