有限公司增资扩股方案

• 现公司注册资本金1200万因业务拓展需新增注册金1700万，是否合法？是否可行？

  你好，公司注册资本增加是公司经营自主权限内决定的事，合法，即可行。

  

  马晓敏律师

  劳动纠纷

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• 增资扩股需要进行资产评估吗

  增资扩股需要对新加入的资产予以评估，出具验资报告后依法在工商行政管理局办理变更；收购是对原来的资产予以评估，然后予以股权转让，收购有可能需要支付比原来多的对价，也有可能比原来支付少的对价。

  

  谭志清律师

  企业法律顾问

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• 请问谁有最新的增资扩股协议书范本，给我一下！

  甲方：_________________________________ 　　住所地：_______________________________ 　　法定代表人：___________________________ 　　乙方：_________________________________ 　　住所地：_______________________________ 　　法定代表人：___________________________ 　　丙方：_________________________________ 　　住所地：_______________________________ 　　法定代表人：___________________________ 　　丁方：_________________________________ 　　住址：_________________________________ 　　戊方：_________________________________ 　　住址：_________________________________ 　　己方：_________________________________ 　　住址：_________________________________ 　　甲方、乙方、丙方、丁方各方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_________股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议： 　　第一条　有关各方 　　1．甲方持有_________________股份有限公司_________％股权。 　　2．乙方持有_________________股份有限公司_________％股权。 　　3．丙方持有_________________股份有限公司_________％股权。 　　4．丁方持有_________________股份有限公司_________％股权。 　　5．戊方持有_________________股份有限公司_________％股权。 　　6．己方持有_________________股份有限公司_________％股权。 　　7．标的公司：_________________股份有限公司（以下简称“____________”）。 　　第二条　审批与认可 　　此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_________________股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。 　　第三条　增资扩股的具体事项 　　戊方将人民币_________元以现金的方式投入；己方将人民币_________元以现金的方式投入。 　　第四条　增资扩股后注册资本与股本设置 　　在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方方持有_________％股权，乙方方持有_________％股权，丙方方持有_________％股权，丁方方持有_________％股权，戊方方持有_________％股权，己方方持有_________％股权。 　　第五条　有关手续 　　为保证_________________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。 　　第六条　声明、保证和承诺 　　1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 　　（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是________之合法股东，各方同意戊方、己方作为________的新股东对_________增资扩股； 　　（2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实； 　　（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件； 　　（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 　　2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 　　（1）戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利 　　（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实； 　　（3）戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件； 　　（4）戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 　　3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 　　（1）己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利 　　（2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实； 　　（3）己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件； 　　（4）己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 　　第七条　协议的终止 　　在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 　　1．如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议： 　　（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。 　　（2）如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； 　　（3）如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 　　2．如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。 　　（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； 　　（2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 　　3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 　　第八条　保密 　　1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。 　　（1）本协议的各项条款； 　　（2）有关本协议的谈判； 　　（3）本协议的标的； 　　（4）各方的商业秘密。 　　2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 　　（1）法律的要求； 　　（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； 　　（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； 　　（4）非因该方过错，信息进入公有领域； 　　（5）各方事先给予书面同意。 　　3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 　　第九条　免责补偿及违约赔偿 　　1．由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 　　2．如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。 　　第十条　争议的解决 　　因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。 　　第十一条　本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。 　　第十二条　未尽事宜 　　本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 　　第十三条　协议生效 　　本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入____________________的帐户。企业名称：_________________，开户行：_______________，帐号：_______________。 　　第十四条　本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。 甲方（盖章）：____________　　乙方（盖章）：_____________ 法定代表人（签字）：______　　法定代表人（签字）：_______ _________年_____月______日　　_________年______月______日 签订地点：________________　　签订地点：_________________ 丙方（盖章）：____________　　丁方（签章）：_____________ 法定代表人（签字）：______ _________年______月_____日　　_________年______月______日 签订地点：________________　　签订地点：_________________ 戊方（签章）：____________　　己方（签章）：_____________ _________年______月_____日　　_________年______月______日 签订地点：________________　　签订地点：_________________

  

  唐俊凌律师

  劳动纠纷

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• 需要签订协议书，请问增资扩股协议注意事项有哪些

  增资扩股过程中需要注意的问题:1、以未分配利润转增注册资本的,转增比例不可过高.要留有余地,否则转增后公司账面上的业绩(主要是利润率)会受到影响,这对于公司的长远发展是不利的.不仅如此,用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收,需要在会计上进行相应的计提和账务调整.如果转增比例过高,一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整,验资时有可能通不过;这样就需要重新调整增资扩股方案,不仅影响增资扩股的进程,而且有可能对公司信誉产生不良影响.2、以上市为目的进行增资扩股的,需要注意的一些问题.《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第9条规定:“发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算.”第12条规定:“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更.”依照上述规定,以上市为目的进行增资扩股的,公司实际控制人不能发生变更,管理层不能有重大变化,主营业务不能发生重大变化,以免影响公司上市进程.3、以公积金转增注册资本需要注意的问题.以公积金转增注册资本,公积金种类不同,转增比例也不同:(1)以法定公积金转增注册资本的,依照《公司法》第169条规定,“法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”,换言之,法定公积金最高转增比例为75%.(2)以资本公积金转增注册资本的,情形略显复杂,需要根据公司所执行的会计制度作具体分析.现行会计制度包括《企业会计准则》(财政部令第33号)、《企业会计制度》(财会[2000]25号)和《金融企业会计制度》(财会[2001]49号).《金融企业会计制度》仅适用于金融企业,在此不作讨论.那么存在两种情况:一种情况是拟进行增资扩股的公司仍然执行《企业会计制度》.《企业会计制度》明确规定资本公积各准备项目(包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价)形成的资本公积金不得转增注册资本;换言之,公司在将公积金转增为注册资本时,需要扣除不能转增的准备项目.另一种情况是拟进行增资扩股的公司已经改为执行新的会计准则.在新会计准则中资本公积核算内容发生了很大变化,在其项下仅设置两个明细科目:资本(或股本)溢价和其他资本公积.从财政部制定的《企业会计准则——应用指南》规定的核算内容中可以看出,“资本公积——资本(或股本)溢价”项下的资金属于准资本性质,可以直接转增注册资本;但从新会计准则及其《应用指南》中看不出“资本公积——其他资本公积”中哪些项目可以直接转增资本,哪些项目不能直接转增资本.虽然财政部明确规定执行新会计准则的公司,不再执行《企业会计制度》;但为稳妥起见,在制定增资扩股方案时,仍然应当遵循《企业会计制度》的立法精神,剔除“资本公积——其他资本公积”中来源于《企业会计制度》规定的不得直接转增注册资本的项目(具体项目详见上文);或者事先咨询负责验资的会计师事务所和工商部门,以免给验资或工商变更登记带来麻烦.(3)以任意公积金转增注册资本的,《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例,因此任意公积金可以全额转增注册资本.4、增资扩股过程中的纳税问题.增资扩股过程中还有可能涉及到缴税问题.一是以未分配利润转增注册资本的,用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金额,因为公司很可能没有按期缴纳税款,或者缴税日期晚于转增日期,则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款.二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》(国税发[1994]89号)和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号),以未分配利润和任意公积金转增注册资本,属于股息、红利性质的分配,对自然人股东取得的转增资本数额,应作为个人所得征税(法人股东无需缴税).国税发[1997]198号文同时规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.很多个人股东未必了解上述规定,所以最好在增资扩股方案中予以说明.5、增资扩股过程中的募股不足问题.依照《公司法》第86规定,股份有限公司向社会公开募集股份时,应制作招股说明书;而《合同法》第15条规定:“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示.寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请.”换言之,股份有限公司发出招股说明书是要约邀请,投资人认购股份是要约,承诺权操之于股份有限公司.但是,《公司法》第87条进一步规定,招股说明书上应载明“本次募股的起止期限及预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明”.以此而论,如果股份有限公司预期未募足股份,将失去承诺的权利,...

  

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