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????????????????????出版资源整合与净资产收购协议??
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甲方：XX集团有限责任公司
乙方：XX有限责任公司
为落实XX集团决定，适应我国新闻出版业的发展形势，做强做大出XX出版集团，为中国的文化产业发展做出应有的贡献，同时有效保障乙方股东的权益，甲乙双方经过慎重考虑和协商，就出版资源整合与流动资产收购事宜，达成如下合同：
一、收购内容
1、收购主体：甲方授权的下属控股企业（以下简称丙方）。
2、收购内容：乙方除房产以外的全部流动净资产（全部债权债务）和小额固定资产(小额固定资产包括办公设备（电脑、电话、打印机等）和车辆)。
二、收购价款（标的）的确定
1、收购价款（标的）由甲乙双方共同聘请符合国科控股规定资质的会计师事务所进行审计评估，双方交易的收购价款（标的）以最终评估报告为准。审计评估过程、基础数据和方法应对双方公开，任何一方如有疑问，应在正式评估报告出来前向双方组成的收购工作小组提出，再正式向会计师事务所反馈意见。
2、按照最终审计评估报告确定的收购价款（标的），由丙方出资购买乙方的全部流动净资产（全部债权债务）和小额固定资产。
三、乙方员工安置
1、丙方正式收购乙方全部流动净资产（全部债权债务）和小额固定资产和整合出版资源时，应保持乙方全部员工（待签约员工）的劳动关系，不愿与丙方签订劳动合同的员工（待签约员工）由乙方自行负责解除劳动关系。愿意与丙方签订劳动合同的员工（待签约员工）的劳动关系及按国家规定享有的福利待遇（各类保险、公积金等）转入丙方。双方在员工安排上要切实保证全体员工的合法权益。
2、乙方已退休员工的福利待遇由丙方负责保持不变.（注：如果退休员工都表示不愿意去丙方，应尊重他们，由乙方安排留在XX代管）。
四、乙方房产
乙方自行负责房产（XX办公用房、XX店面）的出售。乙方租用的库房由乙方负责转租。丙方可优先整体租用，价格双方协商。
五、出版资源整合
在丙方收购乙方流动净资产的同时，对乙方出版业务进行整合和接收，对已由乙方完成编辑待印制及未完成编辑的稿件，要逐一登记移交。如经甲乙双方进一步协商，乙方同意，丙方可继续使用“XX图书”品牌。
六、甲方负责的工作
????负责完成与收购和整合有关的甲方内部批准程序，并保证丙方履行本合同。
七、乙方负责的工作
1、负责与收购和整合有关的乙方内部批准程序。根据公司法和公司章程规定，乙方董事会应尽快将本合同涉及的方案提交股东会并促成股东会决议通过。并推荐收购工作小组成员名单。
2、乙方成立资产审核清查工作小组。资产审核清查工作小组负责核查乙方出版业务移交前的所有资产、费用等相关事宜，并负责在整合过程中监督、保障并兑现股东权益，整合结束后负责公司的清算注销工作。资产审核清查工作小组应切实维护乙方股东的合法权益。
3、乙方应妥善保管本收购内容所涉及的全部资料及文件，并在正式交接时全部移交丙方。并与甲方签署移交文书和目录。
4、乙方协助丙方办理本收购内容涉及的固定资产过户手续。
八、资产评估基准日
业务（在途，应收，应付，库存等）和人员交接、资产评估基准日定为2009年12月310日。该基准日之后产生的所有出版主营业务收入、成本和利润等全部归属丙方。在该基准日之后双方没有交接完成之前由乙方名义代为经营，交接时一并结清。
九、收购工作小组
甲乙双方在本合同签订后就出版资源整合和资产收购事宜成立收购工作小组，双方指派专门人员办理有关事宜。甲方由XX负责，XXX、XXX、XX、XXX参加；乙方由______负责，??????、______、______、______参加。收购工作小组应尽快开展工作。
本合同签订后，收购工作小组甲方人员有权了解和监督乙方的运营。
十、交接方式和交接日的确定
本合同生效之日即为交接日，甲方应在交接日起10日之内派出接收人员，全面接收乙方的全部出版业务，（已在乙方完成编辑待印制的和正在编辑流程中的稿件和协议，及已签约未交稿的协议），流动净资产（应收、应付、库存等）和人员。详细交接细节和手续由收购工作小组另行商定。
十一、付款方式
由于审计评估报告完成，收购价款（标的）确定还需要一段时间，为了争取时间，可参考2009年4月30日的审计评估报告提供的数据作为预收购款，丙方在本合同生效并在交接日起10日之内向乙方支付预收购价款的50%，全部业务交接完成后6个月之内按2009年12月31日基准日的实际审计评估数据付清全部余款。
十二、违约责任
本合同签订后，如丙方单方面停止收购，则甲方应赔偿乙方为本次出售发生全部各项费用；如乙方单方面停止出售，则应在10个工作日内全额退还丙方已支付的收购价款，并赔偿甲方、丙方为本次收购发生的全部各项费用。
十三、合同生效条件及其他
????在执行过程中如遇合同未尽事宜，双方应本着真诚互信和实事求是的精神协商解决，并可签订补充合同。?
本合同一式四份，经甲、乙双方签字盖章之日起成立。本合同成立后在乙方股东会通过本出版资源整合与净资产收购协议的决议之日起生效，有效期为6个月。
甲方（签章）：???????????????????乙方（签章）：
代表人： 代表人：
2010年???月???日
