公司股权纠纷

更新时间：2009-03-30 08:11:00

问题描述：

我和一个同伴在去年九月份经江苏徐州市丰县赵庄镇招商引资过去在当地合伙办了一个纺织厂,那个合伙人占股份85%,也是法人代表,我占15%的股份,但因形势之故,他在前段时间里提出要停产不干了,并同意我退股,而且可以用公司的资产变卖来抵销我所占的15%股份,并且以股东会决议的形式写了下来.决议内容如下:“徐州XXX公司股东于2009年3月22日在浙江诸暨召开了临时股会全体会议,同意股东XXX(我)退其所占股份(15%),并同意其所占股比以公司的资产变卖作抵销.接下来是股东签字,按了手印,并加盖了公司公章”我在拿到这张决议以后就在本月25日拿了部份公司财产作为抵销我这15%股份，但他第二天又反悔了，说要告我，说我不应该拿公司的财产。说为是盗窃。请问一下，我这样做违法吗？他还有理由反悔吗？

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林涛律师
服务地区：福建-厦门

公司财产为法人财产，股东不可以随意侵占。此外，你退出股份可以找大股东或第三人来收购，一般情况下不可以由公司来回购，否则涉及到公司减少注册资本等法律问题。你的问题应找专业的公司法律师来解决。

2009.03.30 06:45:24

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缪云飞律师
服务地区：浙江-温州

决议不对反悔。但决议明确的是变卖公司财产所得支付你的出资，并非由你自行拿公司的财产进行抵销。我想这两种理解是有区别的。

2009.03.29 20:06:31

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王峥律师
服务地区：浙江-杭州

你好，股权转让一般要求原有股东或者第三人受让股份，你们这样变卖公司财产涉及减少公司注册资本。
依照原公司法，有限责任公司的股东是不能请求公司回购自己所持有的股份的。公司资本的原则资本法定、资本维持、资本不变，要求公司在存续的期间，应当保持与资本额相当的财产。公司资本确定后不能随意改变。允许公司回购股东的股份，将会影响公司资本的充实率。按照资本多数的原则，股权的行使按照所持的股份多少来确定表决权。大股东可能会通过对董事会、监事会、经理等控制公司权利，禁止公司回购股东持有的公司股权，可能会对中小股东的权益造成损害。为了实现公司法保护小股东的价值目标，维护小股东的利益，新公司法规定了有限责任公司的股权回购制度。
新公司法规定三种情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；第二、公司合并、分立、转让主要财产的；第三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2009.03.30 08:11:00

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