如何才能修改我们公司章程？

更新时间：2008-01-13 21:34:38

问题描述：

我公司（有限责任）的章程上要求修改章程时需要经过全体股东同意，但公司法规定是三分之二以上的投票权即可修改。目前，公司要求修改章程的人数和股权都超过三分之二，只有一人不同意，请问在这种情况下能修改章程吗，应如何修改？

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甘翌晓律师
服务地区：广东-广州

不能，必须全部股东一致同意才可修改公司章程。

《公司章程》是公司的最高准则，在公司章程有明确规定的前提下，首先适用公司章程的规定。

虽然《公司法》规定三分二以上股东表决的可以修改章程，但在《公司章程》中对修改公司章程的条件做了更为严格的规定，该规定合法有效，所以贵司如果需要修改章程的必须全部股东做出同意修改章程的决议，否则所修改的章程是无效的。

[[i] 本帖最后由甘律师于 2008-1-12 11:09 AM 编辑 [/i]]

2008.01.12 11:07:32

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谢谢甘律师，还要再向各位询问一下，因为我公司的章程规定无论是修改章程、增减资金、解散等都需要全体股东同意，而其中一位股东（股份很小）和我们矛盾很深，想购买其股份，也因开价过高谈不拢，而公司经营需要增资他也不同意，想把公司解散他也不同意，目前公司已处于停业状态，请问我们该如何解决此事？

2008.01.12 11:33:05

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请问起诉的主体应该是谁，以公司名义还是以股东名义联合起诉？而起诉的目标是那个不同意的股东吗，还是直接申请法院解散公司？

2008.01.12 20:53:24

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喻远军律师
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可以向法院进行起诉.以解决目前的公司困境.

2008.01.12 11:41:21

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甘翌晓律师
服务地区：广东-广州

以股东名义起诉解散公司，在诉讼调解时可和另一小股东达成和解协议收购其股权，然后重新修订公司章程，对公司解散、章程修改、增减出资等重大事宜改为由2/3表决权同意。

在有限公司中，股东的表决权很重要，一般股权分配的原则是避免50%：50%的股权；公司章程修改等重大决策权应避免使用“全部股东一致通过”的原则；这是我常为顾问单位进行权力机构组建时的建议，目的是为了避免将来可能会出现公司僵局的预防性手段。

2008.01.13 21:34:38

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