董监高在解禁期间和不符合投资者私下签订已上市（新三板）股权代持合同是不是违规了

更新时间：2025-04-30 17:26:31

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董监高在解禁期间签订新三板股权代持合同的违规性分析
一、‌法律明确禁止代持上市公司/挂牌公司股权‌
‌《公司法》及监管规定‌
根据《公司法》第140条，上市公司需真实、准确、完整披露股东信息，禁止违反法律、行政法规代持上市公司股票56。
新三板挂牌公司虽为非上市公众公司，但需遵守股权清晰原则，监管部门明确要求不得存在股权代持行为，以避免权属纠纷和监管套利45。
‌司法实践态度‌
司法实践中，代持上市公司股票的行为通常被认定无效，且新三板挂牌公司股权代持协议可能因违反监管要求而面临类似否定性评价56。
二、‌董监高的特殊义务与限制‌
‌解禁期义务‌
董监高在股份解禁期间需严格遵守减持规则（如提前公告、禁止窗口期交易等）。通过代持协议变相转让股份，可能规避减持限制，构成违规25。
‌信息披露责任‌
董监高需确保股权变动信息真实透明，代持行为可能导致信息披露不实或遗漏，违反《证券法》及新三板监管规则16。
三、‌代持合同效力与投资者适当性问题‌
‌协议无效情形‌
若代持合同涉及‌不符合投资者适当性要求的主体‌（如资产不达标、无风险承受能力），可能因“以合法形式掩盖非法目的”被认定无效27。
代持行为若规避法律对特定主体（如公务员、金融机构从业人员）的投资限制，同样导致合同无效7。
‌投资者适当性管理‌
新三板要求投资者具备一定资产规模或投资经验，通过代持协议引入不符合条件的投资者，违反《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》26。
四、‌法律后果与监管风险‌
‌行政处罚‌
董监高及代持双方可能面临证监会或全国股转公司的处罚，包括警告、罚款、市场禁入等56。
‌民事纠纷风险‌
代持协议无效后，实际出资人可能无法主张股东权益，且需承担因代持引发的债务或诉讼风险27。
‌刑事追责（极端情形）‌
若代持行为涉及‌操纵市场、内幕交易或利益输送‌，可能触犯《刑法》相关规定，承担刑事责任15。
‌结论‌：董监高在解禁期间与不符合投资者适当性要求的主体签订股权代持合同，属于‌违规行为‌，可能因违反《公司法》《证券法》及新三板监管规则导致合同无效，并面临行政处罚或民事赔偿责任24。建议合规减持并避免任何形式的代持安排。

2025.04.29 09:44:58

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吴中律师
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您好，公司法规定，董监高在任职期间及离职后一定期限内，所持股份不得转让

2025.04.30 17:04:13

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吴丁亚律师
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你好，属于违规行为，可能涉及利益输送等违法违规行为。

2025.04.29 11:50:44

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孙志伟律师
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你好，你说的情况需要根据具体情况具体分析是否合规

2025.04.29 09:53:19

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杨凤律师
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需要结合具体情况才能给您分析下。

2025.04.29 11:37:24

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王晴律师
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您好，您遇到股权代持问题了吗？

2025.04.29 09:18:23

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王秋荣律师
服务地区：北京-北京 136-9312-9691

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您好，肯定是违规的，不可签。

2025.04.29 08:47:06

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宋超律师
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您好需要和您沟通一下

2025.04.29 09:44:02

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李淼律师
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什麼訴求?什麼補充材料?

2025.04.30 10:27:12

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盈科王雨昕律师
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您好，可以帮您具体分析

2025.04.29 08:50:51

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张印富律师
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你好，可以帮你分析分析

2025.04.30 17:26:31

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盈科师瑞律师
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2025.04.29 09:24:14

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