公司准备重组，想要知道公司并购重组协议书怎么写？

更新时间：2019-03-29 06:30:09

问题描述：

我们公司因为遇到了一些问题，现在已经准备进行重组了。现在公司已经商讨好了关于一些细节上面的问题。现在准备进行拟定协议书。我想请问一下公司并购重组协议书怎么写？一般需要注意一些什么重要的地方呢？希望律师能够解答一下。

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陈文金律师
服务地区：江苏-苏州

这个需要根据实际情况予以填写，
我只能给你一个格式：
　　企业法人营业执照号码：_________
　　注册地址：_________　　
　　鉴于：　　
　　1．由于xxxxxxxx的原因，为此，甲方已进行重组。　　
　　2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。　　
　　3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。　　
　　4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。　　
　　据此，双方立约如下：

2018.06.04 12:02:50

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企业并购重组流程： 1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议　　这些决议的内容应包括：　　(1)被兼并公司的名称; 　　(2)兼并的条款和条件; 　　(3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础; 　　(4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明; 　　(5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。　　有关新设(合并)决议，必须载明：　　(1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称; 　　(2)联合的条款和条件; 　　(3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础; 　　(4)就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明; 　　(5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。　　2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。　　美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。　　3.兼并各方签订兼并合同　　兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：　　(1) 续存公司增加股份的数量、种类; 　　(2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定; 　　(3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项; 　　(4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款; 　　(5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期; 　　如是新设合并公司，合同应包括如下内容：　　(1) 新设公司发行股票的种类和数量; 　　(2) 新设公司的总部所在地; 　　(3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定; 　　(4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定; 　　(5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。　　4.在规定的期限内到政府部门登记　　在上述决议被批准以后，续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

2018.06.09 13:20:04

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企业并购的程序和流程大致如下：基础工作阶段：1、制定公司发展规划2、确定并购目标企业3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向4、谈判确定基本原则，签订意向协议5、递交立项报告6、上报公司7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入第二阶段具体并购业务流程阶段：1、尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序这个完成后进入第三阶段注册变更登记阶段：1、资金注入2、办理手续3、产权交接4、变更登记公司出让相对简单，只要确定价格、完成内部决策程序后，配合收购方完成第三阶段的变更登记手续即可。以上是有关于企业并购重组流程的相关内容，希望对你有帮助！

2019.03.29 06:30:09

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丁文菊律师
服务地区：江苏-苏州

您好，根据我国相关法律的规定，公司并购重组协议书包括比较多的内容，首先是甲乙双方的公司名称、法定代表人等基本信息，然后是保密协议（双方有哪些保密义务）、律师尽职调查报告，并购意向书，企业并购合同，资产重组协议（这一点要写清楚），股权转让的决议，增资合同，债务承担协议（这一点可能会涉及法律纠纷，要注意），最后还要写清楚变更合同协议。

2018.06.04 12:01:00

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蔡瑰律师
服务地区：江苏-苏州

你好，这些要有专门的团队来写的，因为并购是一个很大的计划

2018.06.04 19:11:32

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刘建平律师
服务地区：江苏-苏州

请告知重组的具体情况来为你分析。

2018.06.04 21:45:53

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