上市公司收购管理办法是怎么规定的？有哪些内容？

更新时间：2019-06-16 13:40:38

问题描述：

我现在是一名上市公司的股东之一，我们公司现在越来越成熟了，发展前景特别的好，最近我们公司打算要收购一些其他的公司，所以我想要咨询一下律师，上市公司收购管理办法是怎么规定的？有哪些内容？希望律师能够解答一下，谢谢。

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李德权律师
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你好，《上市公司收购管理办法》经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过；根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第108号《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订。该《办法》分总则、权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾问、持续监管、监管措施与法律责任、附则10章90条，自2006年9月1日起施行。中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号）、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》（证监公司字〔2003〕16号）和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1号）予以废止。

2018.06.02 07:15:51

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《证券法》指出，收购人在发出收购要约之前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司的收购报告，并载明以下事项。　　一、收购人的名称、住所;　　二、收购人关于收购的决定;　　三、被收购的上市公司的名称;　　四、收购的目的;　　五、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;　　六、收购的期限、收购的价格;　　七、收购所需的资金额及资金保证;　　八、报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。　　收购人还应当将公司收购报告书提交证券交易所。　　收购人的收购要约应予以公告，公告应在报送上市公司收购报告之日起十五日后进行，公告的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。　　

2019.05.02 20:16:28

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　　我国的规范性文件中第一次出现兼并是在1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》中，即“本办法所称兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人主体的一种行为。不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范的范围。该”办法“同时又规定了承担债务式、购买式、吸收股份式和控制控股式等四种兼并形式。　　1996年8月20日财政部印发的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第2条规定：”本办法所称‘兼并’，是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。“这条规定与前面的那条规定相比，虽然用词上略有不同，但实质内容基本上一致。因此，我国规范性文件中所指的”兼并“实际上被划分为两种。　　一种是被兼并企业丧失法律人格，另一种是被兼并企业并不丧失法律人格，只不过投资主体发行了变更。兼并一种实际上就是我国《公司法》中的吸收合并。而后一种又可以区分为兼并方取得了被兼并方的控制权和没有取得被兼并方的控制权两种情况。第一种情况本质是一种收购行为，如果兼并方取得了被兼并方的控制权且被兼并的企业是上市公司，那么收购都是兼并的具体形式，包含在兼并的含义之中，至于新设合并，本文认为既不属于兼并，也和收购没有什么交叉关系。

2019.06.16 13:40:38

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陈海燕律师
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你好，《上市公司收购管理办法》是为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规。上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

2018.06.02 07:17:48

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