两个股东，小股东不愿意注销公司。

根据《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

什么情况下可以注销公司？
一般来说，属于下列原因之一的，应该在清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记。
1、公司被依法宣告破产；
2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
3、股东会决议解散；
4、公司因合并分立解散；
5、公司被依法责令关闭。
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公司注销后如何进行责任人的认定？
首先，如果这个公司是走破产程序的，就应该按破产来进行清偿。公司到工商部门登记注销的时候，工商部门是要对其进行审计的，如有未清偿的债务，工商部门是要督促其清偿的，清偿完毕才予以注销。有债务存在，不得进行注销。可要求工商部门撤销其行政行为。但是，实际上，这一步还是挺难以实现的。
公司注销，其民事主体资格即消灭，正常情况下，本不存在也无法追究其民事责任。但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形，则可以以其他当事人为被告，直接对其追究相应的民事责任。在公司注销的过程中，如果股东没有依法履行必要的清算义务，应对债权人的损失承担法律责任。
其次，在注销公司的过程中，根据《公司法》的规定，清算组成立后应当公告、通知债权人，以便债权人及时申报债权。公告是面向不特定的任何人，其法律效果是对尚未知道或不确定的债权人产生告知的效果，而通知则是针对特定的、已知的债权人的专门告知。这两项义务指向的对象不同，不能相互替代。
股东作为公司终止的直接决定者和公司清算后剩余资产的最终受益者，应组织好公司的清算工作，依法妥善处理好公司债权人利益的保护。另外，根据《公司法》的规定，公司清算告知债权人申报债权时，应当以通知为原则，只有通知不能传达时，才可以公告形式告知，换句话说，公告其实是不得已而为之的最后告知手段。

　　公司登记注册程序包括两种具体程序：　　一是公司进行的申请登记注册程序。　　二是公司登记机关对公司进行的核准登记注册程序。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前应依法办理审批手续;公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的，应当依法经过批准。因此，公司登记注册程序有时包括第三种程序，即设立审批程序或审批程序。　　(一)公司申请登记程序公司申请登记程序是指公司向登记机关申请登记的程序。根据《公司登记管理条例》规定，公司申请登记分为设立登记、变更登记和注销登记三种，登记程序也相应地分为三种(我们此处先介绍，申请设立登记程序）。　　申请设立登记程序为：设立公司应当申请名称预先核准。　　(1)有限责任公司设立登记。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。　　(2)股份有限公司设立登记。设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。　　(二)公司登记机关核准登记程序公司登记机关核准登记程序是指公司登记申请人向公司登记机关提交登记申请，公司登记机关受理申请、审核公司登记文件、直至核准或者驳回申请，核发、换发或者收缴营业执照的工作过程。　　1、公司核准登记法定程序公司登记机关收到申请人提交的全部法定文件后，发给申请人《公司登记受理通知书》，该通知书是在公司登记机关收到申请人提交的符合《公司登记管理条例》规定文件的情况下发给的。按照《公司登记管理条例》的规定，公司登记因登记情况的不同，提交的文件也不同，即按照公司设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记的不同要求提交有关文件。公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起三十日内作出核准登记或者不予登记的决定，否则，申请人可以依据行政诉讼法的有关规定向人民法院起诉。公司登记核准登记的，应自核准登记之日起十五日内通知申请人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或《营业执照》，并办理法定代表人或其授权人签字备案手续。公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起十五日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。公司登记机关发给、换发或者收缴营业执照，或者发给《公司登记驳回通知书》，标志着法定登记程序的结束。　　2、公司核准登记工作程序公司核准登记的工作程序是指由各级公司登记机关根据上级机关的规定和工作实际制定的具体工作规程，一般应包含三个步骤：受理、审查：公司登记机关受理公司登记申请后，由审核人员对申请人提交的登记文件进行审核，并提出具体审核意见;核准：公司登记机关的法定代表人或者授权的人员，根据审核意见，决定核准公司登记或驳回登记申请;发照：公司登记机关根据核准结果，核发营业执照或发出不予核准的通知书，并将有关公司登记材料整理归档。

（一）有限责任公司注册流程包括：
1、股东符合法定人数(2人以上)；
2、股东出资达到法定资本最低限额(根据行业的不同有所不同，一般三档：10万，30万，50万)；
3、股东共同制定的公司章程；
4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。有了这个基础，你就可以按照下面的程序办理登记了。
首先，你需要向公司登记机关申请名称预先核准;申请名称预先核准，应当提交下列文件：(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;(二)股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明;(三)公司登记机关要求提交的其他文件。
公司登记机关自收到文件后，一般在10天内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，会发给《企业名称预先核准通知书》。
（二）如果获得核准，接下来，你要准备好有关申办材料，到公司所在地工商登记部门去办理登记，这些材料一般包括：
1、申请报告；
2、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明(委托书)以及被委托人的工作证或身份证复印件；
3、企业名称预先核准通知书；
4、股东的法人资格证明(企业法人需加盖发证机关印章)或者自然人身份证明；
5、公司董事长签署的企业法人设立登记申请书；
6、股东会决议(全体股东盖章、签名)；
7、董事会决议(全体董事签名)；
8、监事会决议(全体监事签名)；
9、公司章程(全体股东盖章)，集团有限公司还需提交集团章程(集团成员企业盖章)；
10、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明，其中包括：(1)任命书(国有独资);(2)委派书(委派单位盖章);(3)公司法定代表人、董事、监事、经理任职证明;(4)法定代表人的暂住证复印件(指外省市身份证)；
11、具有法定资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；
12、公司住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件)；
13、集团有限公司需提交成员企业加入集团决议书；
14、法律、行政法规规定必须报经审批的项目，国家有关部门的批准文件；
15、国务院授权部门或者盛自治区、直辖市人民政府的批准文件；
16、相关的其他材料。
当然根据你的实际情况，有些材料是不需要你提供的，如任命书、委派书等等，这是国企需要的。但是还有些材料还得要根据工商部门的要求另行提供，比如你的公司属于饮食行业，需要卫生局的批准，那么你可能要到卫生局去办理一些手续。下面是可能你要跑到的政府管理部门以及需要办理的手续：文化局：文化经营项目许可证审批。
卫生局：食品及公共场所卫生许可证审批。
商委：烟、酒类专卖零售许可证、粮油资格、食品交易和农贸市尝展销会的审批。
科委：科技经营证书的核准审批。
技监局：企业、事业、机关和民办非企业代码登记。
财政局：财政政策登记、受理小企业贷款信用担保登记。
提交了这些材料以后，需要等待管理部门的审核和批准，一般不会超过15天。等到你拿到了工商局的《企业法人营业执照》，那么你的公司就算正式成立了。然而，事情并没有结束，根据法律的规定，你还要在规定的期限内办理其他一些相关的手续，如到税务部门办理税务登记。

方法有很多，比如如果他同意就将股份有限公司转给他一人但得注意条款！

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