企业全资子公司之间、企业与其全资子公司之间重组、分立

更新时间：2019-03-05 12:07:16

问题描述：

企业全资子公司之间、企业与其全资子公司之间重组、分立的企业法律继承或分割情况的说明材料怎么弄

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企业重组的方式是多种多样的，主要有：

1、合并：指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。

2、兼并：指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。

3、收购：指一个企业以购买全部或部分股票（或股份）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。

4、接管或接收：它是指某公司原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

5、标购：是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

6、剥离：指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。

7、分立：是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。通过资产剥离，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

8、破产：指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。破产是财务失败的极端形式。

2018.03.13 07:37:49

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公司分立程序包括以下几个步骤：

一、公司董事会拟定公司分立方案

此步骤与合并类似，但应特别注意妥善处理财产及债务分割问题。

二、公司股东会关于分立方案的决议

公司分立属于重大事项，应由股东会以特别会议决议方式决定。在通过方案时，需特别通过公司债务的分担协议。同时，应授权董事会具体实施分立方案，包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

三、董事会编制公司财务及财产文件

根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应编制资产负债表及财产清单，经股东会授权后，由董事会负责实施。

四、政府主管机关的批准

公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

2018.03.26 13:22:46

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公司分立的程序基于公司分立的两种形式而不同。
新设分立相当于注销原公司，成立两个新公司，故需要先行清算程序，然后按照公司设立的程序在工商注册。
派生分立相当于大鱼生小鱼，原公司不注销，设立一个新公司，但是因原公司资产发生缩水，需要进行变更登记，而新公司按照设立的程序在工商注册。

2019.03.05 12:07:16

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