公司亏损，小股东退出、股权转让给大股东后没有约定经营期间亏损如何承担，大股东可以追溯吗？

更新时间：2017-12-27 18:01:17

问题描述：

公司亏损，小股东退出、股权转让给大股东后没有约定经营期间亏损如何承担，大股东可以追溯、要求小股东按股权比例共同承担亏损吗？

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陈沈峰律师
服务地区：浙江-杭州

股权转让时可以认为股权转让价格已经包含公司负债，大股东诉讼机会不大

2017.09.23 11:49:07

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公司股权转让的流程如下：

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力和经营能力进行分析，按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经批准。

五、进行资产评估和验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

六、对于国有企业或国有独资有限公司的股权转让，需到国有资产办进行立项、确认，并到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签订股权转让合同或协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

2017.10.20 12:07:14

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有限责任公司股东如何转让股权?

1. 股东之间转让不受限制;
2. 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。视为同意转让的情形包括：其他股东自接到转让股权书面通知之日起满三十日未答复的；不购买转让的股权的。
3. 股东在同等条件下有优先购买权。
4. 2个以上股东同时主张优先权时，先协商，协商不成的按出资比例行使优先权。

2017.12.12 17:06:57

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个人股权转让和公司股权变更所需资料：

一、个人股权转让所需资料：

1. 股权转让合同
2. 股权转让双方身份证明
3. 净资产或土地房产等资产价值评估报告（如需）
4. 计税依据偏低但有正当理由的证明材料
5. 主管税务机关要求的其他材料

被投资企业需提供的额外材料：

1. 董事会或股东会决议、会议纪要等与股权变动相关的资料
2. 《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变动情况说明（个人股东变动或所持股权变动时）

二、公司股权变更所需资料：

1. 《公司变更登记申请书》（法定代表人签署并加盖公章）
2. 《公司股东（发起人）出资情况表》（公司签署并加盖公章）
3. 《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司签署并加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）
4. 股东会决议（由全体股东签署，特定情况下需提交书面通知及答复意见）
5. 股权转让协议或股权交割证明（转让双方签署）
6. 新股东的主体资格证明或自然人身份证明（根据新股东类型提供相应复印件）
7. 公司章程修正案（公司法定代表人签署）
8. 批准文件或许可证书复印件（如变更股东需经批准）
9. 公司营业执照正副本（原件及副本复印件）

注意：如股权变更涉及其他登记事项变更，需同时申请并按相应规范提交材料。人民法院依法裁定划转股权的，仅需提交法院裁定书，无需第四、五项材料。

2017.12.27 18:01:17

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