非上市的股份有限公司股权转让的流程及注意事项？

更新时间：2019-03-23 15:18:03

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律师，您好！我想咨询一下，请问，非上市的股份有限公司股权转让的流程及注意事项？

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刘宾律师
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1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　2、聘请律师进行律师尽职调查。

　　3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

　　4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

　　5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

　　6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

　　8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

　　9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

　　10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。

　　11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

2017.05.16 10:17:48

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股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2019.02.14 16:55:20

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1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

2019.02.28 08:21:00

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1. 股份公司必须要有公司章程，可以从工商代理处获取，也可以直接到工商局打印一份。如果发起人股东发生变更，需要修改公司章程，只需编写一份公司章程修正案即可。
2. 股份以自由转让为原则，但并非绝对自由。为了维护公司、股东和其他利害关系人的利益，防止利用转让活动进行不当行为，有些股份的转让会受到限制。例如，《公司法》第147条、第148条、第149条分别规定了对国家股、发起人股及公司作为受让方的限制。外资股的转让也应受到限制，因为国家允许公司发行外资股的目的是为了吸收外资，如果将外资股转让给中国投资者，就背离了发行目的。同样，外国投资者受让A种股票也应受到限制，因为这将导致公司资本构成的变化，使公司在某种程度上具有合资的性质，引起公司的法律适用和管理上的问题。
3. 职工内部股的转让也受到限制。职工内部股是本公司内部职工以较其他股东更优惠条件取得的股份，旨在调动职工为公司创造价值的积极性。除非公司章程或董事会另有规定，职工内部股只能在本公司职工内部进行转让。除法律对其转让所有限制外，其他股份都可自由转让。

2019.03.23 15:18:03

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李峰律师
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要根据具体情况处理，需要了解公司性质注册资金债务债权等情况

2017.05.16 10:38:03

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王强律师
服务地区：辽宁-大连

需要结合公司出资、转让价格、工商登记、其他股东是否同意等综合确定。

2017.05.16 10:43:10

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曲广生律师
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上市公司股票在证券交易所交易，非上市公司股权交易则一般通过产权交易所或协议方式进行，即属于“国务院规定的其他方式”。从操作层面而言，非上市股份有限公司股权转让一般经历以下几个阶段：1、交易各方的董事会层面形成交易共识或决议；2、交易双方达成书面协议，协议就交易股权数量、比例、价格以及交易条件、方式和权利义务等形成规范；3、交易各方召开股东大会审议通过交易方案；4协议履行；5股东名册变更登记和工商登记。
6、应注意的几个问题：股权交易价格应不损害转让人股东的利益；付款条件和方式的设计应以不引起交易纠纷为前提；不得违背法律规定，如《公司法》第140条“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让”；第141条“无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力”；违约责任条款必须明确具体；如果还要写补充协议，应当不违背或不变更原协议的基本内容。
如果转让方是上市公司，应当在董事会形成决议后履行及时公开披露义务，第一时间在指定媒体向社会公告，公告内容包括股权转让概述、受让方情况介绍、交易标的及其企业状况、协议主要内容、股权作价依据、股权转让目的及其影响等。

2017.05.16 11:42:17

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