企业并购之相关问题

更新时间：2004-04-22 04:29:01

问题描述：

您好！关于外资并购国内企业（非上市公司）我有几点疑问想咨询一下： 1. 《外国投资者并购境内企业暂行规定》里将外资并购分为“股权并购”和“资产并购”等形式，我想问的是除了被并购企业的生产经营设备及设施外其他与生产有关的生产许可证及认证（该企业为医药生产企业，具有GMP认证）等手续是否也属于“资产”的范畴内？ 2. 上述《暂行规定》规定“外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权的债务”，这里的债务包不包括原企业拖欠的职工工资和各种应缴付的福利基金（各种保险等）？如果涉及到职工解聘，则相关的赔偿金由谁支付？谢谢！

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郑吉敏律师
服务地区：江西-南昌

1、资产并购一般不包括生产许可证及认证，因为原企业还存在，如果包括的话，就变成买卖许可证及认证的问题了，许可证及认证是不能买卖的。如果股权并购就可以，因为许可证及认证与企业并未分离，仅仅是企业的股权构成有变化。
2、基于上面的道理，债务包括原企业拖欠的职工工资和各种应缴付的福利基金，但这是原企业承担，不是外商承担。

2004.04.20 03:10:01

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1、不属于无形资产。生产许可证和认证等手续是要经过国家相关部门确认的，不能以简单的并购，使并购方具有其生产资格。
2、应由原企业承担。

2004.04.20 23:13:00

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郑律师：
您好！

谢谢您的回复。

是这样的，现有一家外商想在国内设立制药厂，但因制药行业的管理比较严格及需要较长的时间，所以想在国内收购一家现成的药厂。他收购的目地主要是想拥有自己所需要的生产经营手续（含生产许可证等），也就是说收购的内容除了厂房设备等资产外还有上述生产经营手续（收购后变更相关手续）。这种企业收购方式是股权收购呢还是资产收购？

望百忙当中给予解答！

谢谢！！

2004.04.22 00:00:01

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康健忠律师
服务地区：四川-成都

1.属于无形资产；应当进行评估，核定价值；
2.从该规定区分“股权并购”和“资产并购”的立法本意看，我认为，外资采取资产并购的，其已经对资产给付了等值的对价，这种形式属于广义的买卖合同关系，资产出让方应当自行承担其企业的各种债权债务，包括职工工资、福利、社保等。

2004.04.19 23:27:01

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司爱军律师
服务地区：河南-郑州

生产许可证不属于无形资产，不能发生买卖；
GMP认证我不知道属于什么样的认证。还不能轻易答复

2004.04.20 18:39:01

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郑吉敏律师
服务地区：江西-南昌

建议股权收购，可以达到上述目的，（只要换一下企业名称就行）。只是程序稍微复杂一点，要进行资产评估及原工人的买断。
方便透露想在何处收购吗，江西的药厂我比较熟悉！

2004.04.22 04:29:01

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