我单位投资一个公司，该公司有2个股东，我们占87%股份，请问修改公司章程和工商登记变更是否必须有另一

更新时间：2013-04-26 08:18:44

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我单位投资一个公司，该公司有2个股东，我们占87%股份，请问修改公司章程和工商登记变更是否必须有另一家公司的签字盖章

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《公司法》第四十四条规定，股东会会议作出修改公司章程的、增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需要通过公司三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》第三十八条第一款第十项规定，股东会享有修改公司章程的职权；该条第二款规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
从上述条文中可以看出，修改公司章程必须通过三分之二以上有表决权的股东通过，而不是简单多数（二分之一以上）通过，目的是为了保护小股东的利益。修改公司章程需要召开股东会，召开股东会的程序和表决方式都需要符合公司的要求。修改公司章程，如果股东会召集程序和表决方式违反法律规定，那么其他股东，比如享有表决权但是未被通知的，或者通过人数为满三分之二且表决反对的股东，可以向人民法院撤销该决议。另外，公司表决需要以公司股东会会议的形式召开。如果全体股东书面一致表示同意的，也可以不召开股东会。综上，修改公司章程时，为避免股东召集程序以及表决方式不合法而可能导致的法律风险，贵公司在修改公司章程时，需要严格按照《公司法》的规定。
结合你单位的情况，可以召开股东会，由于你占87%股份，已经占三分之二，只是履行了程序，表决方式合法，就形成一个股东会决议，另一家公司经通知不参加股东会或参加了投票反对，但表决权不够比例，阻止不了决议的形成。不签字盖章不影响章程的修改。
至于工商登记变更，请参照以下内容：《有限责任公司变更登记提交材料规范》，百度上搜一下就找到了。

2013.04.26 06:42:38

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《公司法》
第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
因此，必须按照公司法和公司章程规定的程序召开股东会（虽然只有两个股东），按照股东比例行使表决权，由于你方占87%，超过三分之二，是可以形成股东会会议决议的。另一家公司不签字盖章不影响决议效力，会议可以全程录像以作为将来应诉的证据。只要召集程序、表决方式不违法不违规不违反公司章程规定，就是有效的。
进行工商登记变更，可参考网上《工商登记变更需提供资料》，里面详细规定了需提供的资料，并无要求必须有另一家公司签字盖章。

2013.04.26 08:18:44

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