关于企业改制
更新时间：2013-01-12 15:00:07
问题描述：
本人朋友曾为某国有银行员工,后来该银行分行成立了一家投资管理公司a公司,任命我朋友担任总经理,该公司为全民所有制企业,非公司制。但当时银行作为出资人并未实际履行出资,只是以贷款1000万作为企业的运营资金。后因国家政策变化a公司需要从银行中剥离,因此挂靠到一共青团中央下属国有公司(并未注资也未参与利润分配)。
目前a公司情况如下:
1.公司始终由我朋友个人经营自负盈亏,现在已基本没有经营活动且员工仅剩他一人。
2.成立时银行的贷款因还剩300万未还(之前已连本带息偿还2000余万)而被打包出售,债权人提起诉讼,经过沟通口头同意放弃债权不会再为难公司(这一点有理由可以相信),但不会撤诉或出具书面证明。
3.帐外有价值300万左右的原始股权(经过股权登记),该股权有望在一两年内上市因此存在较大升值空间。
4.企业将于今年年底到期,且我朋友资金十分紧张。
我们希望可以以最简单的方式保全这部分股权,使其成为我朋友个人所有,该股权因为法律或公司章程的限制无法登记给自然人。
不知这种情况是否可以否认公司的国有性质(因为国家并未出资始,离开银行后终都由个人经营控制,且现在表面来看公司资不抵债,可能会影响到挂靠公司),或者以最低的成本从挂靠公司手中购买a企业并改制为我朋友的公司(账面净资产已经为负,是否可以零值转让?应该走什么程序?验资和注册登记方面可以找关系想办法)。或者是否有其他更好的方法,不知具体怎样操作比较好,望各位律师帮忙出出主意,十分感谢!
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