股东退股程序是怎样的？

更新时间：2016-05-23 02:20:23

问题描述：

我是某有限公司的一名股东，现在我想退出该公司，但是股份没有人接受（没有别人愿意受让该股份，也没有其他股东愿意受让），请问我应该如何处理？股东退股程序是怎样的？

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2010.05.17 20:10:15

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如果没有受让方愿意另外支付对价来接受该转让的股权，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，那么可以采取变通的方式。首先，公司办理减少注册资本的手续，即减少的数额为将该股东投资款额；然后，该股东再将其股权转让给其他股东。这种方式的关键在于要征得可以通过减资决议的股东人数的同意。优点是其他股东在不必另行支付价款的情况下，而该股东又可以收回投资款。但是，这种方式要经历减资和股权转让两项程序，比较麻烦。

解散也是股东退出公司经营的一种方式，但是，股东退出时能够获得多少价款要视清算情况而定。公司因下列原因解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；”

2012.02.07 14:22:23

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有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权，但对外转让股权则需受到更多限制。具体而言，股东对外转让股权需经其他股东过半数同意，且需书面通知其他股东征求同意。若其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复，则视为同意转让。此外，在人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。若自通知之日起满二十日不行使优先购买权，则视为放弃。

对于股份有限公司而言，其股东间的股权转让应在依法设立的证券交易场所进行或按照国务院规定的其他方式进行。同时，股份有限公司的发起人和董事、监事、高级管理人员转让股份也受到一定限制。例如，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。此外，上述人员在离职后半年内也不得转让其所持有的本公司股份。公司章程还可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

此外，公司在特定情况下还可以回购股东的股权。

2012.07.17 15:29:02

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公司股权变更（股权转让）应提交以下材料：

1. 法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；
2. 企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；
3. 经办人身份证明(复印件，核对原件)；若由企业登记代理机构代理，则需同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；
4. 根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）；
5. 若向原股东以外的人转让，需提交新股东的主体资格证明；
6. 公司章程修正案或新的公司章程（由法定代表人签署）；
7. 股权转让协议（原件1份）。如涉及国有产权，需提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；若不涉及国有产权股权转让，则股权转让协议需办理公证或见证（本款为深圳地方规定）；
8. 股东的资格证明复印件（核对原件）；
9. 企业法人营业执照正本、副本原件；
10. 如法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批，则提交有关部门的批准文件。

2016.05.23 02:20:23

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王同林律师
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不好办，只能减少出资。

2010.05.17 16:14:31

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田洪涛律师
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具备条件可以要求公司收购自己股份。

2010.05.17 16:23:56

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于伏海律师
服务地区：北京-北京

如果没有受让方愿意另外支付对价来接受该转让的股权，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，那么可以采取变通的方式。首先，公司办理减少注册资本的手续，即减少的数额为将该股东投资款额；然后，该股东再将其股权转让给其他股东。公司法或者公司章程所规定的可以通过减资决议的股东人数，那么这种方式的关键在于要征得这些人数的股东的同意。优点是其他股东在不必另行支付价款的情况下，而该股东又可以收回投资款。但是，在要经历减资和股权转让两项程序，比较麻烦。

解散也是股东退出公司经营的一种方式，但是，股东退出时能够获得多少价款要视清算情况而定。根据公司法181条，公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。

这里第（5）项是解散中的特殊情况，即在符合一定条件的情况下，股东可以提起僵局诉讼。根据公司法183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2008年5月19日实施的《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

2010.05.17 16:26:27

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黄艳律师
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按照公司法第178条减少注册资本的方式办理。

2010.05.17 16:36:36

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徐颖律师
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可以减少注册资本。

2010.05.17 18:03:13

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田军律师
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要求公司收购自己股份。

2010.05.17 20:15:13

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祝永根律师
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你好!
可以要求减少注册资本!如符合条件,也可以通过诉讼解散公司!

2010.05.17 21:15:43

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吴京京律师
服务地区：北京-北京

可以减少注册资本，你持股达到一定比例还可以起诉解散公司。

2010.05.17 21:44:07

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赵江涛律师
服务地区：北京-北京

可以要求减少注册资本或解散公司

2010.05.17 22:14:05

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