非上市公司股权转让程序有哪些？

更新时间：2009-09-28 10:19:19

问题描述：

我公司是去年新成立的非上市公司,现在公司的一个股东要把自己的全部股权转让给另一个股东,双方签订股权转让协议书,请问非上市公司股权转让程序有哪些？是否要经过董事会决议？

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你好，需经过董事会决议，非上市公司股权转让程序如下：
一、上市公司国有股权转让（划出）方进行可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
二、涉及职工合法权益的，应当听取上市公司职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
三、上市公司国有股权转让（划出）方将股权转让（划转）的相关材料报产权持有单位（省直厅局、行管办）或市州国有资产监督管理机构审核后报省国资委，省国资委审核后报省人民政府审批，省人民政府批复后再报国务院国资委审批。
四、转让或划转股权需报送的材料（尽量附电子版）：
1、上市公司国有股权转让（划转）的申请文件；
2、上市公司国有股权转让（划转）的有关决议文件；
3、转让方、受让方草签的股权转让协议；
4、国有股权转让（划转）的可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；
5、上市公司涉及的、经所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
6、关于股权转让（划转）的法律意见书；
7、上市公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；
8、受让方和划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；
9、受让方与公司、转让方的债权债务情况；
10、受让方在9个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料；
11、受让方对上市公司的考察报告及未来12个月内对上市公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）。
五、凭国务院国资委出具的股权转让（划转）的批复到证券交易所和工商局办理股权变更登记。

2009.09.27 14:10:02

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、《公司法》142条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。在符合《公司法》以上规定的情况下，一般不需要股东会同意，发起人之间转让股权，要按照您们公司的章程规定进行，办理工商局变更登记手续。在办理工商局股权变更手续时，工商局有时要求提供股东会同意转让的决议。同时，公司的股东名册也要作变更记载。

2009.09.28 10:19:19

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孙卫律师
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看公司章程是否有股权内部转让需要董事会决议的规定，若无，直接修改公司章程报工商局办理变更登记即可。如果是溢价转让一般要求在工商局办理变更登记前要先去缴纳所得税，然后拿着完税凭证再去工商局办理股权转让变更登记。

2009.09.27 13:01:19

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刘江律师
服务地区：湖南-长沙

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
办理股东工商变更登记、

2009.09.27 14:41:37

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孙表华律师
服务地区：湖南-长沙

需要经过股东会来通过决议

2009.09.27 14:56:09

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徐学文律师
服务地区：湖南-长沙

股东之间转让不需要经过董事会的同意，除非公司章程另有规定。办理转让后需经股东会决议，注销股东出资证明，向新股东签发新的出资证明，并对公司章程进行部分修改，然后进行工商登记变更。

2009.09.28 09:53:17

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