与普通合伙不同，有限合伙将合伙人分为两类，一类是普通合伙人，一类是有限合伙人。普通合伙人负责合伙企业的经营与管理，对合伙债务承担无限连带责任；有限合伙人不参与公司的管理，对公司的债务以出资额为限承担有限责任。找法网小编为你介绍。
有限合伙制度的创新在于，它把原来合伙中单一的无限连带责任变成了有限与无限的结合。普通合伙人承担无限连带责任，这是保留了原来合伙制度中合伙人责任的特点；有限合伙人承担有限责任，这是汲取了公司股东承担有限责任的优点。有限合伙对合伙的改良使得它兼具合伙与公司的优点。对投资者而言，如果想承担有限责任，目前只能采取公司制，但在有限合伙制度建立之后，既可以选择公司模式，也可以选择有限合伙模式。由于有限合伙仍属于合伙的范畴，所以有限合伙企业只需要缴纳个人所得税，其税收较公司模式优惠，因此，有限合伙对部分投资者是有吸引力的。
我国《合伙企业法（草案）》第八章对有限合伙作了规定，但在八届人大常委会第２２次会议审议时，有限合伙一章被删去。其主要理由是我国当时尚没有有限合伙登记，缺乏管理经验，最好待《合伙企业法》实施一段时间后，再予规定。但这种考虑在逻辑上恐怕有自相矛盾之处，如果法律不予规定，工商行政管理部门怎么敢给有限合伙企业注册工商部门不注册，又怎么会有有限合伙企业呢，更何谈有限合伙的管理经验现行《合伙企业法》在立法时强调了法律的确认功能，但忽视法律的预测功能和法律是有一定超前性的特性，未能在分析、预测我国经济发展的未来趋势基础上，考虑法律的适应性。有限合伙制度的遗漏，是现行《合伙企业法》最大的缺憾。
近些年来，有限合伙已在地方立法中一露峥嵘。１９９４年５月施行的《深圳经济特区合伙条例》，２００１年生效的北京市《中关村科技园区条例》，以及北京市２００１年２月颁布的《有限合伙管理办法》，都对有限合伙作了或详或略的规定。地方立法的大胆突破固然有违法治精神，但从侧面也反映出有限合伙为市场经济所肯定。因此，《合伙企业法》修订之时，立法机关应将有限合伙的内容纳入，以使我国的法律体系保持完整、一致。
另一方面，借鉴其他国家关于有限合伙的成熟经验，以开放的思维来思考有限合伙在我国的发展趋向与前景，也是立法者在修订《合伙企业法》时需要考虑的问题。以有限合伙制度发达的美国为例，１９１６年美国统一州法委员会制定了《统一有限合伙法》，１９７６年对其修订，修订后称作《修正统一有限合伙法》，１９８５年又对《修正统一有限合伙法》进行修订。这三部关于有限合伙的法律对调整美国的合伙关系发挥了巨大作用，在有限合伙充分发展起来之后，美国原先的合伙绝大部分已经消失。除有限合伙外，美国后来又发展出有限责任合伙、有限责任有限合伙，它们是有限合伙的变革与进一步改良，体现了减轻税负和减轻责任的趋势。上个世纪八十年代末，美国出现了既能够兼容公司的有限责任、合伙的灵活经营又可以免于企业所得税的崭新的企业形式。可以看出，美国企业形态发展的价值取向是成本的降低和税收的减轻。
