在有限责任公司中,通常表现为参与经营管理的股东或执行事务的股东侵犯非参与经营管理的股东的知情权,并使其收益权被全部或部分剥夺。在股份有限公司中,通常表现为操纵董事会的大股东侵犯小股东的知情权,小股东常常被架空。在上市公司中,通常表现为大股东操纵董事会提交虚假的财务报告和经营信息,侵犯社会股东的知情权,使其无法获取投资利益,甚至被欺诈。与股东知情权纠纷一起增多的是股东知情权诉讼案件的增多和类型多样化。下面,笔者从一个案例出发,对股东知情权的相关问题做一个评析。
案例:A公司成立于2007年,注册资本200万元,公司工商材料登记股东为张亮和李雪,二人分别出资100万元,各占公司50%的股份。经李雪同意,2008年9月,张亮将其持有的50万股转让给了王兵并依法办理工商变更。变更后的公司股东为张亮、李雪和王兵。在公司营运过程中,因市场开发事宜李雪与公司其他股东产生矛盾。2009年3月,李雪向法院提起知情权诉讼,要求查阅公司财务报告、会计账簿等。
通过验资报告查明,2007年7月1日,公司收到股东缴纳的注册资金200万元,但李雪并未向公司投入资金。在法庭审理中,原告称其作为公司股东,有权对公司行使知情权,要求查阅公司财务报告,会计账簿等。被告则辩称原告未向公司投入资金,其请求于法无据。
法院最终认为,李雪在公司章程、股东名册及工商登记材料中,均登记为A公司股东,故应认定其具有股东资格。判决A公司在判决生效后15日内向李雪提供A公司自2007年以来的财务报告、会计账簿等材料以备查阅。
笔者点评:本案是一起典型的股东知情权纠纷。所谓股东知情权是指股东享有的了解和掌握公司经营状况与财务状况的权利。根据权利行使目的不同,股东权利可分为自益权和共益权。自益权是指股东以维护自己的利益为目的而行使的权利,如盈余分配请求权、股息红利分配权及新股认购权等,可归类为财产权。共益权是指股东为公司利益间接为自己利益而行使的一系列权利,如表决权、代表诉讼提起权及公司解散请求权等,可归类为人身权。上述股东知情权在性质上显然也属于共益权。因其人身权属性,共益权无直接财产内容,体现股东个人意志,与股东身份密切相关,而与股东是否实际出资则关联不大。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第17条明确了人民法院有权对违反出资义务的股东的自益权进行限制,而对共益权的行使则未予规定。“法无禁止即自由”,对于违反出资义务的股东,限制其共益权于法无据。
结合本案可以明确,对于违反出资义务的股东,公司可以要求其依法补足,给公司或者第三人造成损害的可以追责,但公司不能以此否定其股东知情权。根据目前相关法律规定,在行使股东知情权时,还需要注意以下四点:第一,股东知情权仅限于任职股东,股东在失去股东资格后,即不再享有行使该权利的主体资格;第二,除非股东同意或自愿放弃,公司不能通过公司章程、协议或决议对股东知情权加以剥夺或限制;第三,股东查阅公司会计账簿,存在前置程序的限制,即股东在提起知情权诉讼之前,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司自股东提出书面请求之日起15日内拒绝提供查阅的,股东方可提起诉讼;第四,股东对公司的会计账簿只有查阅权而无复制权.