第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，瑞安市_________有限公司(以下简称甲方)和(外方名称)___________________(以下简称乙方)于_______年____月____日在中国____________签订的建立中外合作经营_______________有限公司合同，制定本公司章程。
第二条 合作公司名称：温州(瑞安)_____________有限公司(以下简称合作公司)。
英文名称：WENZHOU (RUIAN) ___________________________ CO., LTD.
合作公司的住所为：浙江省瑞安市_____________________________。
第三条 合作公司的合作各方为：
甲方：瑞安市________公司，在中国浙江省瑞安市登记注册，其住所在中国浙江省瑞安市_________________;法定代表人：___;职务：___;国籍：中国;居民身份证号码：________;邮编：____;电话：______;传真：______;e-mail：____@_______。
(若外方为外国人)乙方：________先生/女士,在____国居住，其住所在(外文)_______________;国籍：___;__国护照号码：____;(若华侨)___国居留证号码：_________;电话：____;传真：______;e-mail：____@_______。
(若外方为公司)乙方：___国______公司，在___国登记注册，其住所在___国(外文)_______________;法定代表人：___;职务：___;国籍：___国;护照号码：________;(若华侨)___国居留证号码：_________;电话：____;传真：______;e-mail：____@_______。
(若三方合作，第三方为丙方，参照甲、乙方格式。)
第四条 合作公司为有限责任公司。
第五条 合作公司为中国企业法人，受中国法律的约束和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合作公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，使用适用而先进技术和科学的经营管理办法，生产销售_____________产品，达到国内外同类产品先进水平，并使投资各方获得满意的经济利益。
第七条 合作公司经营范围为：生产销售__________________。
第八条 合作公司生产规模为：年产_____________________，年产值约________万元。
第九条 合作公司向国内、外市场销售其产品。合作初期，内外销比例如下：外销占____%，内销占____%。
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合作公司的投资总额为______万美元。
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合作公司的注册资本为______万美元。
第十一条 合作各方出资如下：
甲方：认缴出资额为_______万美元，占注册资本____%;其中现有设备折价出资__万美元，厂房(土地使用权)折价出资__万美元，其余___万美元按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币出资。(按实际情况填写)
乙方：认缴出资额为________万美元，占注册资本____%，其中进口设备折价出资__万美元，专有技术(工业产权)折价出资__万美元，其余___万美元以美元现汇出资。(按实际情况填写)
合作公司投资总额与注册资本的差额部分为___万美元，其中___万美元依据合作公司生产经营需要届时商请银行贷款解决，其余___万美元由甲、乙方按出资比例自筹解决。(按实际情况填写)
第十二条 甲、乙方应按合作公司合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、成立日期、合作者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条 合作期内，合作公司一般不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生更变化，合作公司确需减少其注册资本，须经审批机构批准。
第十五条 合作公司任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
第十六条 合作公司注册资本的增加、转让和减少，应由董事会一致通过决议后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董 事 会
第十七条 合作公司设董事会，董事会是合作公司的最高权力机构。
第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
──修改合作公司章程;
──决定合作公司停产、终止、与另一个经济组织合并或者变更组织形式;
──决定和批准总经理提出的重要报告(如开发规划、年度 营业报告、资产抵押、借款等);
──批准合作公司年度财务报告、收支预算、年度利润分配方案;
──通过合作公司的重要规章制度;
──决定设立分支机构;
──聘用总经理、总工程师、总会计师等高级职员;
──负责合作公司提前终止或合作期满时的清算工作;
──其它应由董事会决定的重大事宜。
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第十九条 董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事任期为四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十条 董事会董事长由____方委派，副董事长一名由____方委派。
第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次，经______名以上(含____名)董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十三条 董事会会议原则上在合作公司所在地举行。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持。
第二十五条 董事长应在董事会开会前十天书面通知全体董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，应书面委托他人代表其出席和表决。董事无正当理由不参加也未委托他人代表其参加董事会会议，则视为出席董事会会议并在表决中弃权。
第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事(_____名以上董事)，否则其通过的决议无效。董事会也可以用通讯的方式作出决议。
第二十八条 董事会每次会议，须作祥细的书面记录，并由全体出席董事签字;代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。
第二十九条 下列事项须董事会会议一致通过，方可作出决议：
1、合营公司章程的修改;
2、合营公司的终止、解散、合营期限的延长;
3、合营公司注册资本的增加、转让或者减少;
4、总经理、副总经理的聘任、解聘;
5、合营公司年度生产、销售计划、财务决算、利润分配方案;
6、合营公司在中国境内外设立分支机构;
7、合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的的其它事项。
第三十条 下列事项须董事会会议多数通过，方可作出决议：
1、经营计划;
2、年度收支预算;
3、劳动工资计划;
4、高级职员的职权和待遇;
5、经营管理机构设置、撤消。
第五章 经营管理机构
第三十一条 合作公司设经营管理机构，下设生产技术部、经营计划部、财务部等部门。
第三十二条 合作公司设总经理一人，副总经理_____人。正、副总经理由董事会聘任。
第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合作公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。[page]
第三十四条 合作公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十五条 总经理、副总经理的任期为四年，经董事会继续聘请，可以连任。
第三十六条 董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员不得兼任其它经济组织的任何职务，也不得参与其它经济组织对本合作公司的商业竞争行为。
第三十八条 总经理、副总经理和其它高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。
第六章 财务会计
第三十九条 合作公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《外商投资企业财务管理规定和会计制度》规定办理。
第四十条 合作公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十一条 合作公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。
第四十二条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的人民币基准汇率计算。
第四十三条 合作公司在中国境内银行开立人民币及外币帐户。
第四十四条 合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十五条 合作公司财务会计帐册上应记载如下内容：
1、合营公司所有现金收入、支出数量;
2、合营公司所有物资出售及购入情况;
3、合营公司注册资本及负债情况;
4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十六条 合作公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经中国注册会计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十七条 合作各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐薄，查阅时，合作公司应提供方便。
第四十八条 合作公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外资企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十九条 合作公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合作公司合同的规定办理。合作公司的外汇收支自行平衡。
第七章 利润分配
第五十条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。[page]
第五十一条 合作公司依法缴纳各种税费、提取各项基金并弥补合作公司亏损后的利润，合作各方按以下比例进行分配：自合作公司成立之日起，第一至__会计年度甲、乙方各按__%和__%分配利润，第__至__会计年度甲、乙方各按__%和__%分配利润，第__至__会计年度甲、乙方各按__%和__%分配利润，最后一个会计年度甲、乙方各按__%和__%分配利润。(按实际情况填写。中外合作者还可以按产品分配，或按商定的其他方式分配，此时应按税法规定计算纳税金额。)
第五十二条 合作公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十三条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职 工
第五十四条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关规定及其实施办法办理。
第五十五条 合作公司所需要的职工，应优先录用甲方原在册职工。需要向社会招收的职工，经劳动部门备案后，由合营公司公开招收，一律通过考试，择优录用。
第五十六条 合作公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重，可予以除名，开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十七条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合作公司具体情况确定，并在劳动合同中具体规定。
合作公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高适当提高职工的工资和福利。
第五十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第五十九条 合作公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十条 合作公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合作公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合作公司的各项经济任务。
第六十一条 合作公司工会代表职工和合作公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第六十二条 合作公司工会负责人有权列席有关讨论合作公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。在董事会会议研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议，董事会应听取公会的意见，取得公会的合作。[page]
第六十三条 合作公司工会参加调解职工和合作公司之间发生的争议。
第六十四条 合作公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合作公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十五条 合作公司的合作期限为______年，自营业执照签发之日起计算。
第六十六条(若合作公司合同未约定乙方先行回收投资)甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满180天前向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
(若合作公司合同约定乙方先行回收投资)鉴于合作公司合同第六条约定乙方先行回收投资，若合作期满时乙方投资已经回收完毕且不再增加投资，合作公司合作期满不再延长。
第六十七条 合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合作：
1、合作公司发生严重亏损，无力继续经营;
2、合作一方不履行合作公司合同或章程规定的责任与义务，使合作公司无法经营;
3、因自然灾害等不可抗力事故影响，合作公司遭受严重损失，且无法继续经营;
4、合作未达到合作公司合同章程规定的经营目的，又无发展前途。
第六十九条 合作期满或提前终止合作时董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作公司财产进行清算。
第七十条 清算委员会任务是对合作公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十一条 清算期间，清算委员会代表合作公司起诉或应诉。
第七十二条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存财产中优先支付。
第七十三条 清算结束后，合作公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照。同时对外公告。
第七十四条 合作公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第七十五条 合作公司董事会制定的规章制度有：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与程 序;
2、职工守则;
3、劳动工资制度;
4、职工考勤、升级与奖惩制度;[page]
5、职工福利制度;
6、财务制度;
7、合作公司解散时的清算程序;
8、其它必要的规章制度。
第十二章 附 则
第七十六条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第七十七条 本章程用中文书写，正本一式拾份，甲、乙方各执二份，其余正本及副本若干份，送有关部门备案。
第七十八条 本章程须经中华人民共和国对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准，才能生效。
第七十九条 本章程于_______年____月____日由甲、乙双方的授权代表在中国_______省_______市签字。
甲方：瑞安市_______________公司 乙方：_______________________
代表： 代表：
_________年_____月____日于_______
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