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外商独资企业合股纠纷案

时间:2010-01-14 19:37 来源:未知 我要评论
一、案情简介 2000年11月,美国某公司(D公司)董事长王某,香港商人李某,台湾商人黄某、何某等人在美国注册成立了美国**国际制造公司(以下简称A公司),12月,又以A公司名义在某市申请成立外商独资的**国际文具制造公司(以下简称B公司)。2001年1月,某市外资

  一、案情简介

  2000年11月,美国某公司(D公司)董事长王某,香港商人李某,台湾商人黄某、何某等人在美国注册成立了美国**国际制造公司(以下简称A公司),12月,又以A公司名义在某市申请成立外商独资的**国际文具制造公司(以下简称B公司)。2001年1月,某市外资主管部门批准该公司成立,该公司在工商机关登记注册,取得营业执照,正式成为中国法人。

  2001年6月,B公司召开董事会,选举王某、何某为正、副董事长,聘请李某为总经理,黄某为副总经理,公司开始运转。公司董事会中,王某、何某占70%的股份,李某、黄某占30%的股份。根据公司章程规定,董事会的决议须有半数以上的董事同意,因此,该章程决定了公司的决议在2:2的状态下是无法通过的。

  企业在初期经营过程中经营不善,造成亏损。2001年10月,董事会决定由李某、黄某全权领导公司工作。李某接管公司后,经全面整顿,公司开始盈利。但李某、黄某与王某、何某在经营过程中产生利益冲突,发生纠纷。

  2002年6月,在公司董事会上,王某、何某提出公司亏损是王某、黄某经营不善的结果,要将两人撤换。但因2:2的对峙,每项提议均不获通过。

  6月底,王某、何某以李某、黄某违背公司章程,独断专行,使合伙人股份的合法权益蒙受影响为由向某市中级人民法院起诉,要求法院判令两被告赔偿合股人的全部损失,解聘被告人的职务,并让被告负责承担全部诉讼费用。某市中院以“合股纠纷”为案由,受理了此案,并下达了裁定书。

  被告辩称:原告与其的合股行为完成于美国,在中国境内无合股行为,且原告超越公司章程,违反相关规定,所提出的终止合股,解除被告职务的要求缺乏法律依据,而要求冻结公司帐户更是非法。

  2002年8月,某市中院对该案进行了公开审理,双方各执一词,矛盾激烈。最终法院以裁定的形式审理终结此案:王某、何某申请撤回对黄某的起诉,法院准许,二人坚持对李某的起诉,经查,该公司系美国A公司在某市设立的独资企业,B公司不存在合股问题,两原告诉李某侵害的财产系B公司的财产,原告不具备诉讼主体资格,依法驳回起诉,诉讼费由原告承担。裁定下达后,双方都未上诉。

  二、该案中的争议问题:

  1、某市中院对此案是否有管辖权?

  2、应当如何适用法律?

  三、分析评论:

  1、本案作为外商独资企业内部合股纠纷案,人民法院是否有管辖权?我们认为,第一,原被告的合股投资行为完成于美国而非中国,因此,由原被告的合股投资而产生的纠纷,我国人民法院没有管辖权。第二,本案中原被告均为公司董事,产生的纠纷纯属公司内部事务。一般而言,公司内部产生纠纷,法定的解决途径有两个,即经董事会决议或公司批准机关和登记机关根据行政权力加以处理。本案中,公司批准机关和登记机关对于公司内部合股纠纷,是无权予以处理的。解决本案最好的途径应当是经董事会决议。而在四人组成的董事会中,决议时出现对峙局面,应如何解决呢?在双方相互对峙的情况下,董事长是否有决定权呢?根据我们理解,除非公司章程在董事会决议规则中对董事长的职权有特别规定,否则,根据法律规定,董事长是无此特别职权的。这是因为,董事长也是董事会一员,只不过是由选举产生。

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