一、案情简介
2000年11月，美国某公司(D公司)董事长王某，香港商人李某，台湾商人黄某、何某等人在美国注册成立了美国**国际制造公司(以下简称A公司)，12月，又以A公司名义在某市申请成立外商独资的**国际文具制造公司(以下简称B公司)。2001年1月，某市外资主管部门批准该公司成立，该公司在工商机关登记注册，取得营业执照，正式成为中国法人。
2001年6月，B公司召开董事会，选举王某、何某为正、副董事长，聘请李某为总经理，黄某为副总经理，公司开始运转。公司董事会中，王某、何某占70%的股份，李某、黄某占30%的股份。根据公司章程规定，董事会的决议须有半数以上的董事同意，因此，该章程决定了公司的决议在2:2的状态下是无法通过的。
企业在初期经营过程中经营不善，造成亏损。2001年10月，董事会决定由李某、黄某全权领导公司工作。李某接管公司后，经全面整顿，公司开始盈利。但李某、黄某与王某、何某在经营过程中产生利益冲突，发生纠纷。
2002年6月，在公司董事会上，王某、何某提出公司亏损是王某、黄某经营不善的结果，要将两人撤换。但因2:2的对峙，每项提议均不获通过。
6月底，王某、何某以李某、黄某违背公司章程，独断专行，使合伙人股份的合法权益蒙受影响为由向某市中级人民法院起诉，要求法院判令两被告赔偿合股人的全部损失，解聘被告人的职务，并让被告负责承担全部诉讼费用。某市中院以“合股纠纷”为案由，受理了此案，并下达了裁定书。
被告辩称：原告与其的合股行为完成于美国，在中国境内无合股行为，且原告超越公司章程，违反相关规定，所提出的终止合股，解除被告职务的要求缺乏法律依据，而要求冻结公司帐户更是非法。
2002年8月，某市中院对该案进行了公开审理，双方各执一词，矛盾激烈。最终法院以裁定的形式审理终结此案：王某、何某申请撤回对黄某的起诉，法院准许，二人坚持对李某的起诉，经查，该公司系美国A公司在某市设立的独资企业，B公司不存在合股问题，两原告诉李某侵害的财产系B公司的财产，原告不具备诉讼主体资格，依法驳回起诉，诉讼费由原告承担。裁定下达后，双方都未上诉。
二、该案中的争议问题：
1、某市中院对此案是否有管辖权?
2、应当如何适用法律?
三、分析评论：
1、本案作为外商独资企业内部合股纠纷案，人民法院是否有管辖权?我们认为，第一，原被告的合股投资行为完成于美国而非中国，因此，由原被告的合股投资而产生的纠纷，我国人民法院没有管辖权。第二，本案中原被告均为公司董事，产生的纠纷纯属公司内部事务。一般而言，公司内部产生纠纷，法定的解决途径有两个，即经董事会决议或公司批准机关和登记机关根据行政权力加以处理。本案中，公司批准机关和登记机关对于公司内部合股纠纷，是无权予以处理的。解决本案最好的途径应当是经董事会决议。而在四人组成的董事会中，决议时出现对峙局面，应如何解决呢?在双方相互对峙的情况下，董事长是否有决定权呢?根据我们理解，除非公司章程在董事会决议规则中对董事长的职权有特别规定，否则，根据法律规定，董事长是无此特别职权的。这是因为，董事长也是董事会一员，只不过是由选举产生。[page]
2、关于本案应适用的法律，也是解决本案的关键。我们认为，对于该案，应根据《外资企业法》的规定，以外商独资企业制订的章程作为处理公司赔偿纠纷的原则，也是国家机关裁断的依据。若离开公司章程来处理此类纠纷，不仅与法不符，而且也是违背国际惯例的。
