裁判摘要

非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信原则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定予以规制。

适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。仅凭公司与关联方在人员、业务等方面的关联表象不能认定公司人格已形骸化而成为关联方牟取利益的工具。

裁判理由

最高人民法院认为，柳某、马某主张矿业公司与能源公司人格混同，应对能源公司的债务承担连带责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条确立的公司人格否认制度主要适用于公司及公司股东之间，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体是否适用未予明确。

本院认为，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信原则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。本案中，能源公司的控股股东贵矿公司是矿业公司的全资子公司，矿业公司与能源公司存在关联关系，应根据公司人格否认制度的法律规定判断矿业公司应否对能源公司的债务承担连带责任。

公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。

案涉《转让协议》约定煤矿采矿权转移至能源公司名下。在实际履行过程中，煤矿资产交接于能源公司。除在相关申报材料、日常文件中矿业公司将案涉煤矿表述为其公司集团资产外，并无证据显示矿业公司实际管理、经营或直接享有该煤矿收益。柳某、马某亦未提供证据证明矿业公司无偿使用、转移能源公司财产或滥用控制地位操纵能源公司决策而导致能源公司丧失独立性。

柳某、马某主张矿业公司与能源公司在业务、人员、办公场所等方面交叉混同。本院认为，能源公司的控股股东贵矿公司是矿业公司的全资子公司，该三家公司在业务、工作人员等方面存在一定重合是投资关联关系的正常表现，不违反法律规定。如前所述，适用公司人格否认制度的关键是审查公司人格是否混同。公司其他方面是否混同只是人格混同的补强。在现有证据不能证明矿业公司与能源公司人格混同的情况下，仅凭两公司在人员、业务等方面的关联表象不能认定能源公司人格已形骸化而成为矿业公司牟取利益的工具。柳某、马某要求矿业公司与能源公司承担连带责任的主张依据不足，依法不予支持。

案例索引

柳某、马某采矿权转让合同纠纷二审案；案号：（2020）最高法民终185号；合议庭成员：葛洪涛、马成波、孙晓光；裁判日期：2020年9月2日。案例来源：裁判文书网；发布日期：2020年10月9日。