一、股权转让限制的法律规定

    按照《公司法》的规定，一般情况下股东内部股权转让是没有任何限制的，股东对外转让股权需要经过股东过半数同意，当然不同意的股东必须按照同等条件购买该部分股权，这是内部股东对于股权的优先购买权。除此之外公司法并没有对股权转让设置限制。

《公司法》第71条规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司法的第71条规定实际上是给了公司自主自治的权利，股东可以通过章程对于公司的股权转让进行一定的限制，这也符合有限责任公司人合性的特征。

二、限制方式

     股权转让限制的方式一般有下面几种：

   1、人走股留，即公司章程将劳动关系与股东身份进行绑定，解除劳动关系的股东必须将股权转让给公司的其他股东，这实际上属于强制转让股权的一种方式。

   2、禁止转让，即公司章程规定，股东转让股权的必须经过股东会一致同意或者董事会批准，如果不能获得全体股东的同意，或者董事会的批准，不得转让股权，这是禁止股权转让的一种方式。

   3、限制股权转让的价格，即公司通过章程规定，公司转让股权必须以某个确定的价格转让，不能按照转让时的市场公允价格转让，这是对股权转让价格的限制。

   4、限制股权转让的时间，即部分章程规定公司设立后一定时间内，公司的股东是不能对外转让股权的，设定一个股权转让的限制期。

三、限制的有效性

    不是所有的股权转让限制都是有效的，有些限制有效，有些限制无效，那么如何判断股权转让限制的效力呢？目前并没有明确的法律规定，从下列案例可以看出法院对股权转让限制的一些审理思路。

1、支持人走股留的限制方式

    最高院公布的指导案例即宋某诉西安市某公司股东资格确认案，该案件较为简单，就是大华餐饮章程规定，人走股留，宋某作为公司章程的签字股东，在按照公司的章程规定退股后，又以该章程规定无效为由主张确认股东资格，最终人民法院驳回了宋某的诉求。

2、支持限制股权转让的条款

     该案件是张某诉唐某股权转让纠纷案，即公司章程规定股东转让股份，应当优先按照不超过150%的价格由公司回购再分配给公司其他股东，唐某在章程上签字认可，人民法院认为唐某在章程上签字应当遵守章程的规定。

3、不支持无条件的变相的禁止转让

    山西某公司等诉某公司股权转让纠纷案中，公司章程规定股权转让必须经过全体股东一致同意，但是并未规定如果股东不同意如何处理的问题，法院最终否定了这样的规定。

四、律师解读

     结合法律的规定和人民法院的判决，我们认为股权转让限制的法律认定确实争议较大，但是我们还是可以从中得出一定的结论性意见。

首先，实质性禁止转让的限制是无效的，无论股东是否签字。

        其次，对股权转让施加限制，但是并不足以导致股权转让被禁止的，只要股东是该决定的支持方或者该章程的签字方，那么该限制被认定有效的可能性非常大。