律 师 函

王某某女士：

  本所依法接受谭某某先生（以下简称谭先生）的委托，指派涂宗华律师参与处理你与谭先生涉嫌名誉侵权一事。

  根据谭先生所述及提供的相关证据可以证实如下基本事实：你与谭先生及其他若干案外人共同出资开展经营活动，约定了相应的比例，其中你占比10%，即成本及收益均按该比例承受。现你单方提出退出，并诉求较高的退出方案，在与其他人协商无果后，你将与谭先生的部分微信聊天记录在未经谭先生许可的情况下在微信朋友圈中公开发布，并在团队微信群中散布带有情绪、指向性及不实的言论，给谭先生的个人名誉及团队成员造成了较为严重的恶劣影响，谭先生本人的身心也遭受打击才致委托律师维权。在提出删除、消除影响等合理要求后，你仍拒不改正。

基于以上事实，本所律师认为：

第一，你与谭先生等若干人的共同经营行为，依法应视为合伙，合伙的原则为“利益共享，风险共担”，现正处于经营的低谷期，你应与其他合伙人同舟共济，共克时艰。现你要求退出，亦属合法权利，但应依法行使权利，本律师建议你可采取以下方式进行：1、可按照各各伙人间的约定退伙；2、如无约定，你可参照《民法总则》中关于合伙的规定及《公司法》中关于股东退出的规定对内或对外转让的份额。对滥用权利给他人造成损失的，我国《公司法》中即有相类似的规定，按照《公司法》第二十条之规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

第二，你与谭先生的微信聊天记录，属私人间的谈话内容，涉及若干双方或一方不愿对外公开的信息，未经他人许可，不应公开，且你的微信朋友圈成份复杂，特别是里面存有的团队其他成员或客户的信息将会直接导致对谭先生的负面评价，从而给他人造成极大的心理及精神压力，因此谭先生有权根据《侵权责任法》之规定向法院起诉，要求判令你停止侵权、消除影响、恢复名誉并赔礼道歉，同时也可要求损害赔偿。另值得一提的是，如你的行为被认定为侵权，并继续扩大化，造成严重后果的，你所承担的责任将更大。相关的法律依据有：1、《治安管理处罚法》第四十二条规定：“公然侮辱他人或者捏造事实诽谤他人的。处五日以下拘留或者五百元以下罚款;情节较重的，处五日以上十日以下拘留，可以并处五百元以下罚款。”2、根据《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》规定：“为了保护个人、法人和其他组织的人身、财产等合法权利，利用互联网侮辱他人或者捏造事实诽谤他人行为构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”《刑法》第二百四十六条规定：“以暴力或者其他方法公然侮辱他人或者捏造事实诽谤他人，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。”

  为免事态扩大，无端制造紧张氛围，现本所律师特书面致函，提出如下建议，望考虑：1、真诚的劝告王女士，如果你的权益受到了损害，应当采取正当手段维权，遵守法律的程序与规定，相信法律也会支持你的合法诉请，谭先生并非你的侵害人，以现有的方式处置，只会让你自身权益更加受损，甚至处于危险的境地。2、希望王女士在收到本函之后，及时与我们或谭先生本人取得联系，消除影响，化解误会。如侵害仍然继续，届时谭先生将依法向法院起诉，如你败诉，相应的法律后果你可网上查询获悉。

江西中山律师事务所

   涂宗华律师

  2020年某月某日