孙某（女）与张某（男）于2006年结婚，2018年3月，张某提起离婚诉讼，要求与孙某离婚。张某曾是A公司的股东之一，占股19.60%，认缴出资额为98万元，B公司是A公司的大股东，占股51%，认缴出资额为255万元。2018年1月，张某和B公司签订了一份《股权转让协议》，约定张某将其持有的A公司股权98万元（占公司注册资本的19.6%，实缴5万，未缴93万元），以5万元的价格转让给B公司。其后，双方按约履行了各自的义务。2018年7月，孙某以张某的股权属于夫妻共同财产，张某在二人离婚诉讼期间背着自己以明显低于市场的价格转让股份，属于显失公平和转移夫妻共同财产为由，将张某和B公司诉至法院，要求撤销该股权转让协议。

裁判结果

一审法院判决：驳回孙某的诉讼请求。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

裁判观点

一审法院经审理认为，根据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东之间相互转让股权的主体为股东本人。本案中，张某和B公司均系A公司的股东，可以相互转让股权且无需经得他人同意。根据现有证据无法证明张某和B公司之间存在恶意串通或者显失公平等情形，故该股权转让并不违法。案件审理中，张某认可该股权转让金为夫妻共同财产，孙某亦无证据证明该股权转让金额明显低于市场价格，据此，张某和B公司就股权转让所签订的协议合法有效。

律师说法

随着中国经济的发展，越来越多的家庭，其财富组成中股权已成为其主要的财富形态。但是囿于公司法等相关法律规定及现实情况的影响，通常为夫妻一方在有限责任公司中持有股权。基于此，持股方私自转让股权，之后另一方以不知情为由主张该行为无效而产生的法律纠纷为该种背景下常见的纠纷形态。司法实践中，该主张究竟能否得到法院的支持？本文将对此问题进行分析。

一、夫妻一方在公司持有的股权是否为夫妻共同财产？

夫妻一方对持股方私自转让股权主张该行为无效的大前提为该股权为夫妻间的共同财产。如果该股权为一方的个人财产，另一方主张撤销该转让行为也就无从谈起。所以该类案件首先需要对一方在公司持有的股权进行权属认定。根据《公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。也就是说，股权是一种综合性的权利，不仅具有财产属性，还具有人身属性。申言之，股权是股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营的权利。那么在股权被认定为夫妻间共同财产的情形下，非持股方是否当然享有该股权项下的所有权益？我们认为，夫妻共有的是股权价值而非股权本身，夫妻另一方对于公司并无经营决策权。

根据《婚姻法司法解释二》第十六条的规定，非持股的配偶一方成为公司的股东，在双方协商一致的情形下需经过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权。也就是说，非持股方并不能基于对于股权的共有当然成为公司股东从而享有股权项下的所有权益。另外，股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。具体来说，股东配偶对于股权的共有财产体现在基于股权所对应的财产权益如由该股权产生的分红、转让价款并不包括基于股权所享有的人身权益如对公司的经营决策权以及对该股权的处分权能。

二、持股方对外转让股权的效力分析

夫妻持股一方对外转让股权涉及两层法律关系，一层为持股方对外转让股权的外部法律关系，另一层为夫妻内部法律关系，但是该夫妻内部法律关系仍应受制于股权转让的外部法律关系。持股方对外转让股权的外部法律关系主要受制于《公司法》的调整。然而，《公司法》并未赋予股东配偶在股东转让股权时的同意权和优先购买权。根据《公司法》的规定股权转让的主体为股东个人，而非其家庭。同时，根据《婚姻法司法解释一》第十七条的规定，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。综上，若非持股的配偶一方以不知情为由主张股权转让行为无效的，审判实践中通常并不会得到法院的支持。

除此之外，非持股的配偶一方还经常以另一方与他人恶意串通，通过明显低于市场价格的方式转让股权为由，从而提起合同无效之诉。本文案例中的孙某即以此为由认为张某转移夫妻共同财产，要求撤销股权转让协议。此时该股权转让协议是否有效需置于《合同法》的框架下进行考量。根据《合同法》第五十二条的规定，恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。一旦合同被认定无效，股权权属将回归至合同成立前的状态。需要注意的是，证明满足合同无效的举证责任在非持股一方，比如需要论证存在“恶意串通以明显不合理的低价转让股权”并达到高度盖然性的标准，这存在一定的难度。案例中李某的上述主张即被法院认定为证据不足，进而没有支持其诉讼请求。

三、非持股方的权利救济及建议

持股方已将股权转让，非持股又当如何救济自己的权益？为避免此种情形的发生我们又可以提前做哪些筹划？

第一，持股方存在以不合理的低价转移股权，恶意转移夫妻共同财产的情形，非持股方可依据《合同法》第五十二条之规定，主张该股权转让协议无效。但是需注意举证责任问题，上文已述。同时持股方还可依据《婚姻法》第四十七条的规定，主张持股方对该部分财产少分或不分。

第二，持股方对外转让股权被法院认定转让协议有效后，非持股方需及时主张分割股权转让款，防止款项被转移或消耗，避免合法利益被进一步损害。

第三，为避免非持股方对于股权情况的一无所知，建议非持股方也尽量在公司持有股权，哪怕是很少的股权，这样会保证自己的知情权，当一方对外转移股权之时基于自己的股东地位会得到通知，从而避免因不知情而错过了表达的机会，以达到保护自己合法财产权益的目的。

法条索引

1、《公司法》第四条

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

2、《婚姻法司法解释二》第十六条

人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

3、《婚姻法司法解释一》第十七条

婚姻法第十七条关于"夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权"的规定，应当理解为：

（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。

（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

4、《合同法》第五十二条

有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。