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未经配偶同意的股权转让协议有效吗?
来源:王静轩律师
发布时间:2020-04-26
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股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。对于夫妻关系存续期间夫妻一方所取得的股权,如依法确认具有夫妻共同财产性质,则非股东配偶所应享有的是股权所带来的价值利益,而非股权本身。股权属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。


其次,股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须征得其配偶的同意。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。


另外,因夫妻之间存在着特殊的身份关系,故夫妻之间相互享有家事代理权,受让方有理由相信股权转让协议系出让方夫妻的共同意思表示,在价格合理,且无其他无效理由的情形下,股权转让协议有效。

建议:
第一、受让自然人股权交易过程中,为避免在协议签订后出让方配偶主张合同效力瑕疵,建议签署股权转让协议前要求转让方配偶同意转让的书面文件或者授权委托书。
第二、出让夫妻共有股权有必要征得配偶同意。股权之中的财产权益属于夫妻共同财产,不宜由一方私自处置。
第三、当事各方签订的股权转让协议约定的转让价款一定要合理,不要造成恶意串通、转移夫妻共有财产的表象,否则有可能被法院认定恶意转移夫妻共同财产、股权转让协议无效。
相关法律规定
《公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》
第十七条 婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产,有平等的处理权”的规定,应当理解为: 
(一) 夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的,任何一方均有权决定。 
(二) 夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。 
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》
第十六条 人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理: 
(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东; 
(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。 

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

以上是法律的相关规定,相关案例可从裁判文书网检索。


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