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股东未足额出资,公司如何解除其股东资格?
作者:张鏸元来源:找法网日期:2020年03月20日

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前两期介绍了股东未出资或未足额出资,股东权利受到的限制以及股东应承担的责任,且可能面临被公司解除股东资格。那么股东未出资或未足额出资,公司怎样合法解除其股东资格哪?

 

1、  公司先催告该股东缴纳,并给予一定合理期间。

2、  如在合理期间内仍未缴纳,公司要作出股东会决议,解除股东资格。

3、  由其他股东或第三人补足该股东的出资,如果不能补足,公司要依法办理减资程序。

 

案例

 

2014117日,某食品公司成立,注册资本100万元,王某某认缴10万元。按照公司章程规定:股东出资额应当于2016331日前缴纳,但是王某某一直拒不缴纳出资额。

2017124日,公司向股东王某某发出催告缴纳股东出资及召开股东会通知,通过邮寄和在当地日报上刊登通知的方式,通知股东王某某于2017222日前履行出资义务,并于2017223日参加股东会。但是王某某拒不履行出资义务,也未参加本次股东会。于是公司召开股东会议作出决议:解除王某某的股东资格,其10万元出资额由股东李某某缴纳。

 

原告向本院提出诉讼请求依:法确认某食品有限公司2017223日股东会决议解除被告王某某股东资格的行为有效。

 

法院认为:根据我国法律相关规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。被告王某某作为公司股东应当按照《公司法》及《公司章程》规定履行出资义务。

因被告不履行出资义务,原告于2017223日作出的《股东会决议》中关于解除被告股东资格的行为不违反法律法规的相关规定,本院予以确认。原告公司应当及时办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应的出资。

 

法院判决:依法确认某食品有限公司2017223日股东会决议解除王某某股东资格的行为有效。

 

公司治理建议:

 

建议公司在章程中设置“股东失权”条款,明确约定未足额出资的股东自动丧失股东资格的情形。如明确约定股东未按期全部缴纳出资,逾期60日仍未补足出资,股东自动丧失股东资格。这样可免去公司需要催告并给予合理期限、再通过股东会决议才能解除股东资格的程序,也可减少请求法院确认解除股东资格的股东会决议效力而引起的诉讼。

 

 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三),

 

第十七条  有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。

    在前款规定的情形下,人民法院在判决时应当释明,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。

 

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