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转让属于夫妻共同财产的股权,无需另一半配偶的同意

作者:胡钦  发布时间:2020.02.05 15:58  

本期文集主要内容:


   转让属于夫妻共同财产的股权,无需另一半配偶的同意(只有另一半非本公司股东的情况下才适用)


案例来源:


最高人民法院2014民二终字第48号


案例正文:


  艾某(原告一)、张某(原告二)系夫妻关系。

2004年,张某货币出资1170万元,享有公司54.94%的股权。

2011年,张某与刘某(被告)签订一份《协议》,约定:张某自愿将其在公司的原始股份额1160万元(54.93%的股权)以32160万元转让刘某(被告)。股权转让协议签订后,刘某共向张某付款7600万元。

2011年年底,张某按照协议约定,在市工商行政管理局办理了股东变更登记。公司的法定代表人张某变更为刘小平,股东成员增加刘某。

艾某得知张某未经其同意便将夫妻共同共有的股权转让给刘某后,立即进行了制止。

  2011年1226日,张某即向刘某表示终止合同履行,7600万元付款全部退回刘某。

  2012年523日,艾某、张某向某省高级人民法院提起诉讼,请求判令:1、确认张某与刘某签订的股权转让协议无效;2、刘某返还张某在公司持有的54.93%的股权。


法院判决:



  本案经最高院二审,虽然股权是艾某与张某的夫妻共同财产,张某股权转让的行为也没有经过配偶艾某的同意,但是股权转让行为符合《公司法》相关规定,且已支付合理对价的刘某属于善意受让人,所以《股权转让协议》合法有效,最终驳回张某与艾某的诉讼请求。


法理解析:


  股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,对于自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。在股权流转方面,我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人,而不是其所在的家庭。

  《婚姻法解释(二)》)第16条规定“人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意,其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司的股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”根据上述法律规定,股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产,但非公司股东的配偶,要成为公司的股东,还须征得其他股东的同意,只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下,股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的情况下,只能对转让出资所得财产进行分割。综上,股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须要征得其配偶的同意。上述法律规定,体现了有限责任公司人合性的法律特征。

虽然,涉案股权系艾某与张某的夫妻共同财产,最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》第89条规定了在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但该条“但书”又规定:“第三人善意、有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益,对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。”再者,最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释(一)》第17条第一款第(二)项规定:“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”根据该条的立法本意,因夫妻之间存在着特殊的身份关系,故夫妻之间相互享有家事代理权。在本案中,股权转让协议的原始出资额为1160万元,但转让价款为32160万元,是原始出资额的27.7倍,且被告刘某已按约支付了7600万元的价款,并进行了工商变更登记,被告刘某有理由相信股权转让协议系原告艾某、张某夫妇的共同意思表示。也足以证明被告刘某受让该股权符合善意取得的法律规定。且股权转让协议并不存在我国《合同法》第52条规定的欺诈、胁迫,损害国家利益;恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定的情形。

本案关键点:1、另一半配偶非公司股东;

2、合同约定的转让款是合理价位;

3、受让人已经支付部分合同款;

        4、在工商行政部门进行股权变更登记。


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