虽然《公司法》规定了，公司可以要向瑕疵出资股东追缴出资、主张损害赔偿甚至失权，瑕疵出资股东对其他股东的违约责任，在未出资本息范围内对债权人承担补充赔偿责任其他发起人承担连带责任。抽逃出资股东对公司的承担的是出资返还责任，如果给公司造成其他损失，还应承担赔偿损失，抽逃出资股东在抽逃出资数额及其利息范围内对债权人承担补充赔偿责任。

但是实践中，任大量存在股东瑕疵出资、抽逃出资情况，其主要原因就是股东违约成本低，最后承担的往往只是利息的损失，根本无法弥补公司受到的损失，所以企业家在公司章程设计中应加大瑕疵出资股东、抽逃出资股东对公司的赔偿责任等条款。

章程条款的设计建议：

一、瑕疵出资股东、抽逃出资股东对公司的赔偿责任

公司章程可以确定瑕疵出资、股东抽逃出资股东向公司赔偿的数额也可以约定计算方法，股东间的违约责任和违约金的计算，应在规范股东间关系的公司设立协议中约定，规范公司行为的公司章程一般不做约定。

二、股东间的出资担保责任

履行出资填补责任的股东，只是代行出资义务，他并不因此而当然全部或者部分取得履行填补部分的股权，而只能向违反出资义务的股东行使求偿权。所以公司章程在设计填补责任时，可以将其以股东失权结合起来，也可以规定履行填补义务的股东符合一定时间或者一定条件就取得填补出资所代表的股权。

三、设置公司董事、高管对瑕疵出资、抽逃出资承担的责任。

实践中大量存在的抽逃出资都是有董事、高管与股东配合完成的，公司章程可以约定未尽忠实、勤勉义务的董事、高管造成瑕疵出资、抽逃出资承担的责任，但应谨慎用连带责任。

四、根据公司实际需要，设置限制瑕疵出资股东、抽逃出资股东的权利条款

实践中大量存在履行出资义务的股东权利反而不及瑕疵出资的股东权利的奇怪现象，如果不加限制地让瑕疵股东行使股东权利，会导致十分不公平的后果，所以有必要对瑕疵出资抽逃出资的股东权利进行限制。

但是在公司章程中设置限制股东权利条款，股东强制性法定权利不能限制，如股东知情权、账薄查询权、质询权、股权回购权、股东代表诉讼，非固有权利是可以限制的，如表决权、利润分配权、剩余财产分配请求权、股权转让权，收益权。例如规定股东表决权按照实际出资部分所代表股权的比例行使表决权,该规定可以遏制某些股东通过认缴公司大部分出资霸占多数表决权却又不按期缴足出资的现象,倒逼股东按期足额缴纳出资。

附：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十七条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

五、公司章程中设置股东失权条款。

所谓股东失权是指公司对于怠于履行出资义务的股东，可以催告其在一定期限内缴纳出资，逾期仍不缴纳的即丧失其股东权利。

1、虽然《公司法司法解释三》规定：只有未履行出资义务或者抽逃全部出资才构成法定的解除股东资格的事由。但是，当股东瑕疵出资或抽逃出资，经公司催讨后并未补足，即使该股东未抽逃全部出资，公司章程可规定股东会可在保留其股东资格的前提下，解除与其抽逃出资额相应的股权。

2、为避免股东对“在股东抽逃部分出资经催缴而未补缴解除其相应部分股权”的决议效力产生争议，同时督促股东及时足额出资，公司股东可将“在股东抽逃部分出资或未全面出资，经公司催缴在合理期限内（如60日内）未补缴的，公司股东会可以决议将该股东欠缴出资对应的股权解除，由公司办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资”之类的条款写入公司章程。该条款没有违反法律强制性规定和基本原则，未侵害股东的固有权利，且该解除相应股权的条款是经全体股东同意的，则公司以此类事由为依据作出解除股东相应股权的决议应属合法有效行为。

附：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。