实际股东显名化及名义股东处分股权的法律后果

在实际公司运营中，实际出资人与名义出资人签订代持股协议，约定名义股东作为公司股东，实际出资人出资并享有投资权益。那么，在实际股东要求显名化及名义股份处分股份时的法律后果如何？

（1） 当实际出资人请求显名化，即实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、将实际出资人名字记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，要求自己依法成为公司股东的，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”所以，实际投资人显名化需要公司其他股东半数以上同意+变更公司的文件、资料及工商登记，而不能直接要求变更。

（2） 当名义股东处分其名下股权的，即名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分。

1、 根据《公司法》解释三第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”即该处分行为是有权处分。因为公司股东名册、工商登记文件中关于股东信息均记载为名义股东，就形式而言，名义股东就是公司的股东，因此名义股东处分股权的行为，应当是有权处分。

2、 《物权法》第一百零六条规定的是善意取得制度，所以名义股东处分名下股权的受让人如果符合善意取得制度，则受让方取得股权。

3、 根据《公司法》解释三第二十五条规定：“名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”所以，在受让人善意取得股权的情况下，该处分行为造成实际出资人损失的，实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任。

（福建宽达福清律师事务所林莹编辑、整理，律所地址：福清市江滨路融武大厦七层708）