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中小股东权利损害的事后救济措施

作者:梁静飞 来源:找法网 日期:2019-12-06 14:39

中小股东的权利在公司运营中很大可能遭到损害,一但中小股东的权利无法得到保障,公司将会陷入不平衡的状态,公司的运营会处于崩塌状态,所以如何保障中小股东的 权利是公司法急需解决的问题。

1. 请求法院宣告决议无效或予以撤销当一项根据资本多数决定原则而形成的决议 存在瑕疵时,单个或少数股股东可以请求法院确认 其无效或予以撤销。这是大陆法系国家公司法的 普遍规定。一旦法院宣告决议无效或予以撤销,则 对此承担责任的大股东应承担赔偿责任。 2. 申请法院解散公司 当大股东侵犯公司利益或小股东利益时,小股 东可以基于正当和公平的理由请求法院解散该公 司。这是英美法系一些国家的做法。根据英国破产法第 122条和第 124条的规定,单个股东基于正 当和公平的理由可以请求提请法院解散公司,至于 提请解散的理由是否正当和公平,则由法官自由裁 量。

2. 请求法院给予救助 根据英国公司法的有关规定,公司股东在认为 公司的业务活动、一项正在实施或提议实施的行 为,已经或者可能给全体股东、部分股东造成不正 当的侵害的,有权提请法院救助,法院将根据不同 情况予以救助。

3. 请求公司或大股东收购其持有的股份 在美国,对于股东大会通过的有关修改公司章 程、公司的合并或出售公司资产的决议,持有不同 意见的中小股东可以要求对其所持有的股份的价 值做出评估并予以回购。其他国家如英国、日本等 也有类似的规定。

5. 创设新的诉讼形式 强化法院对公司内部事务的干预,对中小股东 的被侵害的利益予以事后救济。西方国家针对中 小股东利益时常遭到侵害的事实,创设了两种新的 诉讼形式; 派生诉讼形式和直接诉讼形式。派生诉 讼形式指当公司的正当利益受到大股东或董事的 侵害时,股东为了公司的利益而以自己的名义向法 院提起的诉讼。直接诉讼形式是指当公司的大股 东、董事等的行为直接侵害了单个或某一类股东的 权益时,由单个或少数股东为了自己的利益而以自 己的名义提起的损害赔偿之诉。我们认为,派生诉 讼的目的虽然直接是为公司的利益的,但实质上是 间接地为中小股东的利益的。所以,派生诉讼与直 接诉讼一样,都是为保护中小股东的利益而特别创设的新的诉讼形式。

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梁静飞

执业机构:河南焕廷律师事务所

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