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限制表决权制度对公司的影响

作者:梁静飞 来源:找法网 日期:2019-12-06 14:39

即当某一股东持有的股份数额超过法律规定 或公司章程规定的限额时,超过限额部分的股份便 不再享有表决权的制度。该制度能限制大股东利 用资本多数决定原则控制股东大会,以适度平衡大 股东与中小股东的表决权的悬殊。我国台湾地区 公司法第 179条规定,如果一股东持有已发行股份 总数的 3%以上时,应在章程中对其表决权加以限 制。但在如何进行限制上,各国公司立法的主张又 有区别: 一种观点是,应在公司章程中规定折合几 股才拥有一个表决权。该观点的弊端也较明显,若 在折股的比例设定上缺乏科学性,既会影响大股东的利益,也不利于调动大股东的积极性。另一种观 点是,大股东的表决权不得超过全体股东表决权的 一定比例,如 1/2、1/3或 1/4。第三种观点是,规定 超过一定的股份基数后,股东所持有的其余每股的 表决权应受限制,如打六折或七折等。这三种观点 共同存在的缺陷是,大股东可以把超过一定基数的 股份或表决权受限制的股份转移到一个或一些“人 头上”,而这些 “人头 ”当然是代表大股东利益 的[ 7] 。这样,限制的作用就完全被消灭殆尽了。第 四种观点是,表决权回避制,规定与所表决事项有 利害关系的大股东无表决权,表决中中小股权视同 100%的股份。 我国公司法第 106条规定, 股东出席股东大 会,所持每一股份有一表决权,未设关于表决权的 限制性规定和表决回避制。若单纯从公司原理来 看,一股一权并无不妥,但若从我国目前的实际情 况来看,一股一权的表决方式显然会造成不公平的 现象。沪深两市的一千多家上市公司中,国家和法 人占绝对控制地位的占绝大多数,上市公司年度股 东大会及临时股东大会都是以一万股为一个投票 表决单位,因此只有两人参加股东大会的现象出现 就不足为奇了。可见,中小股东眼睁睁的看着自己 的利益受损却无可奈何的原因在于我国的相关法 律制度不完善。如果规定一个限额,超过部分,按 递减百分比累积计算表决权。这样,既照顾了中小 股东的表决权, 又体现了大股东之间的表决权差异。这对公司的影响也是显而易见的。

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梁静飞

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