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股东未履行清算义务,有何法律后果?

作者:石文辉  发布时间:2019.11.19 09:25  

公司法及其司法解释规定公司解散事由出现后,股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。那么,股东未在法定期限内履行清算义务,有何法律后果?

审判实践中认为,根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(二)》第十八条规定,债权人通过举证证明股东未及时清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的,有权主张股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。如果债权人无法举证证明股东未按时清算对公司财产造成损失,且公司无法清偿到期债务,债权人可以主动向法院申请破产清算。在清算程序中,因股东怠于履行义务,导致公司的主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算的,债权人有权主张股东对公司债务承担连带清偿责任。

【参考案例】

一、梁某、A公司建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

梁某根据最高人民法院相关司法解释的规定,主张A公司股东季某、周某对本案债务承担赔偿责任,需要举证证明季某、周某未及时清算而导致A公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的事实,原判决认定由梁某一方承担举证责任并无不当。

二、卢某一、王某清算责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)第十八条第二款规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司的主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应当予以支持”。本案中,再审申请人卢某一不能向法院举证证明A公司的主要财产、账册、重要文件等尚未灭失。因此,原审法院关于“卢某一、卢某二及杨某作为公司股东,未按期履行清算义务,又无法提供公司账册供法院强制清算,导致王某的债权无法获得任何清偿,应当依法对A公司所欠王某的债务承担连带清偿责任”的认定并无不当。


【相关法条】

《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(二)》

第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

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