股权转让纠纷一审答辩状

尊敬的审判长、审判员：

 安徽闻海律师事务所接受本案被告的委托，指派本人担任其诉讼代理人，依法参加原告XX科技有限公司、汪某某、梁某某诉被告股权转让纠纷一案的庭审活动，现根据庭审查明的事实，结合相关法律规定，提出以下答辩状供法庭参考：

    一、本案《投资协议》真实、合法、有效，约定收益条款系股东之间权利义务的特别约定，未违反法律的强制性规定。

XX年XX月XX日，被告与原告汪某某、梁某某签订《投资协议》，以1000万元的价格受让原告汪某某、梁某某持有的XX科技有限公司及XX玻璃有限公司名下10%的股权，并由原告XX科技有限公司加盖公章予以认可。协议签订后，被告依约履行了出资的义务，先后累计向原告XX科技有限公司支付1100万元，股权转让业已生效，原告汪某某、梁某某应按约履行办理股权变更手续的义务。

此外，案涉协议有关收益条款的约定系公司内部股东之间，即被告与原告汪某某、梁某某之间权利义务的特别约定，依据整个协议订立的内容，可以确定，该约定收益条款的订立具备了一定的对价关系，即作为公司股东之一的被告放弃参与公司经营管理，而由原告汪某某、梁某某负责公司的运营，且协议中约定2014年9月30日以后公司产生的债务由被告与原告汪某某、梁某某共同承担，同时协议中对被告汪某某、梁某某应当按照规定修改公司章程等义务进行了明确约定，因此，系争约定收益条款是股东间平等、自愿协商后对于公司管理权、股东分红权及一方股东支付另一方股东固定收益等的特别安排。

根据《公司法》第35条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”之规定，股东之间可以约定某一股东享有固定的分红，故系争约定收益条款并未违反公司法的强制性规定，且签订《投资协议》时被告有成为股东的意思表示，案涉协议亦未损害国家、集体以及第三人和公司的合法权益，更不存在《合同法》第52条及相关司法解释中有关合同无效之规定的情形，合法有效，且被告已实际向原告万辰电光源支付了股权受让对价，已取得股东资格。

二、本案被告基于股权转让取得股东资格，后又经法定程序办理股权变更手续，系原告XX科技有限公司的合法股东。

首先，原告已经基于原告汪某某、梁某某的股权转让行为取得股东资格，依据合同法第四十四条第一款关于“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，本案所涉原告汪某某、梁某某转让公司股权与被告之行为应自2015年4月12日生效；原告汪某某、梁某某应按照《公司登记管理条例》第三十五条“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记”之规定，办理相关变更登记手续。原告汪某某、梁某某的违约行为对股权转让行为的效力问题不应产生影响，股权业已发生变动。后因公司增资事宜，被告自2016年3月7日起先后实际向原告公司缴纳了220万元，并于2015年5月经原告公司股东会决议，按照法定程序将被告姓名记载于公司章程及工商登记簿，持股比例也按实际新增资本变更为11%，系原告XX科技有限公司的合法持股股东。

其次，原告汪某某、梁某某基于“伪造的股东会决议”主张被告取得股东资格无效显然无任何法律依据。根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会的决议只有在其内容违反法律、行政法规的情况下，才可认定为无效。而对于股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的情形，公司法仅赋予股东可以在法定期限内行使撤销权。在上述股东会决议的内容未违反法律和行政法规的规定，且未因程序瑕疵问题被依法撤销的情况下，仅凭原告汪某某、梁某某声称被冒用签名显然并无任何证明力。而且本案被告系基于真实合法有效的《投资协议》取得公司股东资格，临时股东会决议上原告汪元平签名的真伪并不影响本案的认定。

综上，原告的主张均不予支持，应驳回其所有请求。

                          安徽闻海律师事务所

                              夏娟 律师

                              年 月 日

                           二〇一八年七月四日