公司形骸化是指公司于股东完全混同，使公司成为股东的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司，公司即股东的情况。在一人公司和母子公司的场合下，公司形骸化的情况较为严重。

通常说，公司形骸化主要表征：是人格，财产，业务等发生混同

首先、人格混同指公司于股东之间或者公司与其他公司之间没有严格区别，实践中，一套班子，两套人马，名为公司实为个人等均属人格混同的情况。

其次、财产混同指当公司的财产不能与该公司的股东及其他公司的财产作清楚的区分。

通常表现：公司营业场所、主要设备与股东的营业场所居住场所等完全同一，公司于股东使用同一办公设施；公司与股东的的资本或其他财产混同，公司资本或财产转移为费公司使用；公司与股东或一人公司与其他公司利益一体化等，从而使股东自己即可将公司的利益，当做自己的财产随意调用，或转化为股东个人财产，或转让为另一公司，财产混同是人民法院揭开公司面纱时所要考察的重要内容。

再次、业务混同在公司与股东之间集团内部各公司比较常见如，公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动；具体交易行为不单独进行，而是受同一控股股东或同一董事指挥，支配、组织，公司集团内部实施大量的交易活动、交易行为、交易方式、交易价格等完全为都是以母公司或集团的整体利益需要为准而进行的。本分无独立、自由竞争可言，使交易方无法分清是公司还是股东的交易行为。外观上几乎丧失了独立性。

下面了解一下两个案例：

案例一

最高人民法院在审理关于中国A资产管理公司成都办事处，四川B装饰工程公司、四川C房屋开发有限公司、四川D娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案

四川省高院经审理查明：1999年10月18日，装饰公司、房屋公司、娱乐公司与中行蜀都支行签订《债务重组协议》，对装饰公司原在xx银行xx分行信托部的逾期贷款2200万元进行债务重组，约定：由装饰公司向中行蜀都支行承担全部贷款及欠息;装饰公司、房屋公司、娱乐公司共同承诺用装饰公司和房屋公司投资组建的娱乐公司在中国xx内开发的“xx名商会所”项目形成的各种资产和权益作为装饰公司上述借款的抵押物;担保手续完成后，装饰公司、房屋公司、娱乐公司与中行蜀都支行重新签订借款合同、抵押合同及其他相关补充合同。同日，装饰公司、房屋公司、娱乐公司共同向中行蜀都支行出具《还本付息计划书》，承诺以装饰公司、房屋公司、娱乐公司的经营收入和其他资金来源履行还款义务。1999年10月19日，装饰公司、房屋公司、娱乐公司分别向中行蜀都支行出具《保函》，保证用“西南名商会所”项目的各种资产和权益作为装饰公司上述借款的抵押物，并委托装饰公司同中行蜀都支行签订有关法律文件并办理相关手续。

本案要旨：装饰公司、房屋公司、娱乐公司股权关系交叉，均为关联公司，实际均为沈氏公司出资设立，沈某作为三公司的董事长，同时身兼三公司的法定代表人，对公司拥有绝对的控制权，沈某对此本应依照诚实信用和权利不得滥用原则，严格遵守财产分离原则，尽力维护法人制度和公司利益。但本案中，沈某无视三公司的独立人格，滥用对公司的控制权，将装饰公司贷款大量投入娱乐公司中国酒城项目；在未办理工商变更登记的情况下，将娱乐公司对装饰公司欠款7392万元和对房屋公司欠款1086万元转为两公司对娱乐公司的投资款，且2003年以后装饰公司对娱乐公司的投资只有2795万元，装饰公司的3597万元投资款去向不明；将中国酒城项目的经营收益用于支付E集团名下所有公司的房租、水电费、员工工资；将沈氏公司对房屋公司的投资用于支付中国酒城项目设计费；装饰公司、房屋公司、娱乐公司还共同为装饰公司贷款还本付息的情形均表明装饰公司、房屋公司、娱乐公司人格和财产持续发生混同。装饰公司、房屋公司、娱乐公司均认为对“流金岁月”及“茵梦湖”项目的资产享有处分权，以并不存在的E集团名义向贷款人出具函件，致使贷款人也无法区分三者间的人格及财产。装饰公司、房屋公司、娱乐公司在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同的情况，也是沈某滥用控制权、公司人格混同的表现。装饰公司无法偿还到期大量债务，损害了贷款人的合法权益，沈某以其对公司的控制权，利用公司独立人格来逃避债务，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，故装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任。

案例二

 控股股东与公司存在人格混同，且将公司作为融资工具侵害债权人利益的行为可认定为滥用法人人格——四川A通信服务公司与四川B金融租赁股份有限公司及中国建设银行成都市金河支行、四川C实业有限公司借款担保纠纷案

本案要旨：控股股东与公司之间在人员、财产、业务上存在混同。为规避相关政策限制，控股股东将公司作为融资工具，由公司代其向他人借款后未按时还款，导致公司债权人利益受到损害的，属于公司股东滥用法人人格的情形。根据诚实信用原则和权利不得滥用原则，控股股东应当对该借款承担偿还责任。

评议

在审判实务中若存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责。

提醒注意，在对人格混同的关联企业使用法人人格否认时，并不能够简单的套用《公司法》第20条第三款股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的情形，实际上只是公司法人人格否认行为的一种，除利用公司法人人格规避合同和法律义务行为以外，另一类便是公司法人人格形骸化的行为。我国《公司法》只引入法人人格否认，对公司法人人格形骸化的行为却没有涉及，以至于找不到人格否认适用于关联企业人格混同的具体条文1。

严格适用条件，慎重适用法人人格否认制度即结果要件，即公司人格利用者滥用股东人格的行为必须给他人和社会造成损害。

应当把握以下三个要点：其一，滥用公司法人人格的行为必须给公司债权人造成损害。其二，滥用公司法人人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。其三，这种损失不能通过公司自身获得赔偿也就是说公司已无力清偿债务。即使股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来实现不当目的，并且给债权人造成损害，但不要公司有足够的财产弥补受害人的损失，公司债权人就不能解开公司的面纱1。

毕竟该制度的精髓是对法人制度的维护，其建立的目的在于完善法人制度，而不是为了否定它。在引进和适用该制度时决不能任意扩大其适用范围，否则会颠覆了我们刚刚构筑起来的法人制度之“大厦”，同时也背离了法人人格否认制度设立的初衷。

1、参阅人民日报出版社王光英主编公司控制权及其争端解决480页.

2、本文参阅人民法院出版社奚晓明、金剑锋著公司诉讼的理论与实务问题研究（224-225页）。

3、审理法院：最高人民法院、来源：《民商事审判指导》2005年第1辑（总第7辑）案号：（2005）宁破监字第1号

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