湖南大民律师事务所

关于西藏T**************探矿权及相关事项

尽 职 调 查 报 告

受D公司董事长H先生委托，湖南大民律师事务所肖国平律师，就西藏T**************探矿权（下称探矿权），及西藏HT实业有限责任公司（下称HT公司）、西藏BK工贸发展有限公司（下称BK公司），及相关事项，进行了尽职调查。

现报告如下：

一、调查目的

本次调查，是为了D公司董事长H先生收购LY先生所持有的BK公司50%的股权。因BK公司持有HT公司65%股权，CZ自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队（下称第二地质大队）以探矿权入股而持有HT公司其余35%的股权，故D公司董事长H先生收购LY先生股权的目的，在于取得相应比例的探矿权。

二、调查方法

本次调查，肖国平律师到CZ工商部门查阅了HT公司、BK公司的工商档案，向CZ自治区国土资源厅矿产资源处了解了探矿权的相关情况，向第二地质大队现任总工程师及前任总工程师了解了第二地质大队与BK公司的合作情况，实地查看了探矿权所在矿区，向丰矿长了解了矿区的相关情况，向BK、HT公司工作人员调取了相关资料，与BK、HT公司法人代表LY先生进行了面对面沟通，请LY先生解答了相关问题。

三、调查主要成果

   （一）关于BK公司

LY先生已提供的BK公司资料属实。

BK公司注册资金1010万元，股东为LY、LG，LY占51%股份，LG占49%股份，法人代表为LY。截至2012年10月14日，股东的股权没有质押，没有被司法冻结。

BK公司控股HT公司，未设立其他子公司和分公司。

据LY承诺，BK公司未对外提供担保，无诉讼、仲裁等情况。

（二）关于HT公司

     LY先生已提供的HT公司资料属实。

 HT公司由BK公司和第二地质大队共同出资注册成立，BK公司拥有HT公司65%的股权，第二地质大队以探矿权入股，拥有HT公司35%的股权。HT公司法人代表为LY。截至2012年10月14日，股东的股权没有质押，没有被司法冻结。

HT公司未设立子公司和分公司。

据LY承诺，HT公司未对外提供担保，无诉讼、仲裁等情况。

HT公司和BK公司为两家公司、一套人马，在职人员不足10人，均未签订劳动合同，未缴纳社会保险。

（三）关于探矿权

探矿权全称为“***********************”，（勘查许可证号码：T****************）。经咨询西藏自治区国土资源厅矿产资源处、第二地质大队相关负责人，基本可以肯定该探矿权的真实性，但均以各种理由不提供相关文件依据。LY先生在10月14日的沟通会上，承诺由BK开公司的张姓负责人与相关单位沟通，提供探矿权原始依据，及国土资源厅同意第二地质大队将探矿权转让给HT公司的原始文件依据。

（四）关于采矿相关事宜

     1、矿山丰矿长陈述：2011年共采矿3600吨；矿山现库存矿石约12000吨，但运不出去，运不出去的原因一是自然条件，二是不知公司的相关批文是否办好；在取得采矿权之前，矿山以探矿的名义采矿，最多就是每年1-2万吨；如果每年要销售2万吨以上矿石，必须改善现有公路条件。

2、第二地质大队张总工程师介绍，未取得采矿权的情况下，不可能大规模开采和运输、销售矿石；HT公司两年内不可能取得采矿权。

3、第二地质大队前总工程师陈述，因****县政府部门管得较松，在取得采矿权之前，每年开采、销售几万吨矿石，也是可能的，关键是要处理好当地关系。

4、LY陈述，根据矿山的储量，每年开采矿石5万吨没问题，但销售5万吨矿石没把握，主要原因是国家政策、自然气候和市场条件。

5、LY陈述，今年采矿1万吨没问题，但由于难以运出去，这么多矿石堆在那里，政府各部门都会来查，风险大，从经营管理的角度，没这个必要，如果D公司董事长H先生坚持生产，按D公司董事长H先生要求办。

（五）关于矿山储量及探矿权价值

1、对探矿权价值的评估，主要基于TCF先生的判断。但TCF先生与HT公司、BK公司及LY、LG有利害关系，表现在：T陈述，LG欠T500万元左右；LY陈述，T不但是HT、BK公司的主要技术专家，也是LY控制的平安公司的主要技术专家；会计师审计发现，T与BK、HT公司有大量经济往来。

2、BK公司委托评估机构对探矿权价值进行了评估，评估价值不足20万元。

3、第二地质大队前总工程师反复强调，LY没有对矿山进行多大投入，探矿权价值不应超过3000-5000万元。

4、LY陈述，对矿山的勘查成果在第二地质大队，但第二地质大队的勘查成果与矿山真实储量有出入，有些情况第二地质大队不知道。同时陈述，所有钻孔均由第二地质大队完成。

5、本次上山抽样化验的结果，已向D公司董事长H先生报告。

（六）关于公司管理及历史遗留问题

经会计师审计，发现BK、HT公司管理混乱，历史遗留问题较多。表现在：

1、注册资金未到位，或抽逃注册资金。

2、财务混乱，账务不清，两家公司之间财务交叉、混杂。

3、公司股东与公司财务无严格区分。HT公司借款600万元后，基本未用于HT公司，用于了股东LY的个人支出。

四、风险提示

    （一）刑事风险：非法采矿

《刑法》第三百四十三条 违反矿产资源法的规定，未取得采矿许可证擅自采矿的，擅自进入国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区和他人矿区范围采矿的，擅自开采国家规定实行保护性开采的特定矿种，经责令停止开采后拒不停止开采，造成矿产资源破坏的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；造成矿产资源严重破坏的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

相关司法解释规定：非法采矿造成矿产资源破坏的价值，数额在5万元以上的，属于刑法第三百四十三条第一款规定的“造成矿产资源破坏”；数额在30万元以上的，属于刑法第三百四十三条第一款规定的“造成矿产资源严重破坏”。

（二）矿石销售风险。LY陈述的政策风险、气候风险、市场风险，以及丰矿长陈述的现有公路的运输限制。

（三）矿山价值风险。

五、律师建议

（一）谨慎签订股权转让合同。如果刑事风险不能排除，建议中止合作，待机会成熟时，再行合作。

（二）分步、全方位控制经济风险。

 建议：

1、BK、HT公司截止基准日的债权债务，均由LY享有和承担。

2、LY对每年开采、销售5万吨矿石进行承诺，如果未达到上述标准，构成LY根本违约。

3、分步支付股权转让款，1000万元以后的股权款，完全由红利分步支付。总体控制合作风险在1000万元以内。

4、留一定比例的股权转让款由公司控制，以支付基准日之前的公司负债。

5、一旦签订股权转让协议，则将LY持有的BK50%的股权、HT65%的股权质押给D公司董事长H先生，股权质押后，再支付款项。

特此报告。

                   湖南大民律师事务所

                      肖国平律师

                   2012年10月18日