【裁判要旨】


有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，其补足出资的法定义务不因股权转让、受让股东承诺承担责任而免除。


【案情简介】


甲公司注册资本1000万元，两位自然人股东赵某、钱某各持50%股权。公司设立时，用于验资的资金来源于专门代垫资金的公司。在验资完成之后，甲公司遂通过借款等名义将1000万元归还给垫资的第三人。之后，赵某因与钱某产生分歧，决定将股权转让给孙某，双方在股权转让协议中约定，赵某完全退出公司经营管理，不再享有股东权利，对公司债权债务不再承担责任，孙某受让股权后缴足出资。协议签订后，双方办理了工商变更登记，甲公司在股东会决议中亦载明要求孙某在限定期限内补足出资。之后，孙某未补足出资。


甲公司向法院提起诉讼，要求原股东赵某向甲公司履行补足出资义务。赵某抗辩称：向公司负有出资义务的应当是公司股东，其已不再是甲公司股东，对甲公司已不负有出资义务；股权转让时对于出资未到位这一事实，受让股东孙某知晓并承诺履行补足义务，即使原股东负有补足义务，也已经转让至新股东名下；甲公司对前述情况清楚并接受，故已无权再要求原股东赵某承担补足出资的义务。


【法院判决】


有限责任公司股东对公司的出资义务为法定义务。未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务并不因此而免除，公司仍有权请求转让股东承担相应责任。受让股东孙某承诺补足出资，公司曾要求受让股东补足出资，均不能构成对原股东赵某法定义务的免除。


遂判决：赵某向甲公司履行补足出资的义务。


【律师解读】


实践中有限责任公司出资不到位的情形并不少见，而瑕疵出资股权的转让涉及到补足出资责任主体的法律问题。由于对出资不实之法律责任不够重视，实践中不少人对其中的问题，如补足出资义务是否随股权转让一并转移等，认识不清；有的投资者对其中的法律风险警剔性不高，受让股权后还来不及经营即已陷入出资不实的纠纷中；部分不诚信的投资者甚至试图通过股权转让金蝉脱壳，企图从出资义务中逃之夭夭。


股东的出资义务是法定义务，如股权转让时出资期限已届满，还存在出资不实情形，原股东的补足出资义务不因股东身份尚失而免除；且因该义务的履行涉及到公司债权人利益的保护，包括受让股东、公司在内的任何人，均无权免除该项法定义务。


特别是一些股东实际已经出资，只是工商没有变更实缴出资额，如果又没有相关证据证明已出资，公司或债权人还可以要求现股东及转让股权股东补足出资，实在冤枉！


注意：如股东认缴出资的出资期限未到，股东转让股权，到期出资的义务就转让给受让人，如果到期受让人未出资，和转让股东无关，转让股东没有责任补足出资。


【相关法规】


《公司法》司法解释三第十九条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。


受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。