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从本案看股东与公司一并承担连带责任的认定
作者:张涛来源:找法网日期:2019年05月16日

裁判要旨


公司股东作为公司的代表在经济活动中履行的行为与股东个人参与市场经济作为主体实施的某些行为,若两个行为之间又存在某种联系,容易导致股东履职行为与个人行为的混淆,因此,在认定股东是否应当和公司一并承担连带责任的案件中,应着重查清行为的性质,以免扩大了责任的承担主体。


案件来源


一审:重庆市南岸区人民法院民事审判一庭(2018年12月29日)


基本案情


2011年1月8日,出租方(王某)为甲方,承租方(未注明具体单位或个人)为乙方签订了《房屋租赁合同》,在合同落款“承租乙方签字”处有被告华花公司的印章,被告张某、李某、赵某的签字。合同约定含以下内容:甲方出租给乙方的房屋位于重庆市南岸区;租赁期限自2010年1月1日起至2019年12月31日止(共计10年);正式合同签字后房屋租金乙方必须按照下列“支付租金时间表”按时足额支付租金(附支付租金时间表);涉及水、电、气等增容费,暂由乙方垫支凭发票向甲方报销;房屋租赁期间,乙方有以下行为之一,甲方有权解除合同,收回出租房屋:拖欠房租二月以上或三个月以上水、电、气等应付费用;乙方如逾期拖欠租金二个月以内,应额外支付逾期违约金20 000元,如拖欠两个月以上,甲方有权解除合同,并支付违约金50 000元;如甲方违反本合同约定,应赔偿乙方50 000元。另,在该合同第一页最上方,用打印字体注明:“说明:根据乙方股东变更原因,乙方要求双方协商同意,在原2009年11月4日双方签定房屋租赁合同的基础上修正,重新签定现合同。”


2009年11月4日,原告王某、案外人陈某与华花公司、夏某(系华花公司原股东)签订了《房屋租赁合同》,该合同所涉房屋与本案所涉房屋系同一房屋。


2009年5月8日,夏某与张某、李某、赵某等三人签订《重庆华尔斯餐饮管理公司章程》成立华花公司,注册资本为500 000元,四人均以货币形式出资,其中张某出资额为155 000元,出资比例为31%,夏某与李某、赵某出资额分别为115 000元,出资比例均为23%。华花公司于2009年6月3日注册成立。2010年4月7日,夏某向“董事会”提交《退股申请书》,并由夏某与张某、李某、赵某等三人签订《重庆华花公司关于夏某退股的股东会暨董事会决议》及《重庆华花公司股东转让协议》,夏某将所持有的华花公司8.62%的股权作价43 100元转让给张某,分别以该公司7.19%的股权作价35 950元转让给李某、赵某。2010年4月26日,经重庆市工商行政管理局核准,重庆华花公司出资者(股东)情况为:张某出资额198 100元,出资比例为39.62%,李某、赵某出资额均为150 950元,出资比例均为30.19%。2014年5月7日,重庆市工商行政管理局南岸区分局作出《重庆市工商行政管理机关准予变更登记通知书》,准予华花公司对经理、法定代表人、股权转让等进行变更。


2009年12月29日,因流动资金有限,华花公司原股东夏某与张某、李某、赵某签订《合伙协议书》,合伙成立华花饭店,其经营场所系本案所涉房屋。华花饭店的合伙人与华花公司的股东存在身份重合,且华花饭店与华花公司的经营场所均为本案所涉房屋。


原告王某要求被告华花公司、张某、李某、赵某支付房屋租金,且要求华花公司、张某、李某、赵某承担连带责任。


本案在审理过程中,被告华花公司表示愿意支付房屋租金,但是认为张某、李某、赵某作为公司股东在房屋租赁合同上签字是履行公司职责的行为,要求他们承担连带责任不妥。被告张某、李某、赵某认为其作为本案被告的主体资格不适格,不应承担连带责任,原告的诉求扩大了合同的解释,没有法律和事实的依据,不应得到支持。


本案的争议焦点及分析


张某、李某、赵某作为华花公司股东签订《房屋租赁合同》是否应和华花公司一并对房屋租金承担连带责任。


依法成立的合同,对当事人具有法律约束力,当事人应当按照合同约定履行自己的义务。本案中的房屋租赁合同系双方真实意思表示,不违反法律和行政法规的强制性规定,应确认其合法有效。当事人双方均应按合同约定行使权利、履行义务。


关于被告张某、李某、赵某是否应和华花公司一并对房屋租金承担连带责任,分析理由如下:


1.从签订本案涉案合同的缘由来看,华花公司的股东自成立一直有着变化,2011年1月8日原被告签订的《房屋租赁合同》就是在华花公司股东发生变化的情况下,对2009年11月4日的《房屋租赁合同》的重新签订,2011年1月8日原被告签订的《房屋租赁合同》也在其首页的顶端对签订该合同的原因予以了说明。而2009年11月4日的《房屋租赁合同》和2011年1月8日的《房屋租赁合同》在重庆市第五中级人民法院的庭审中,原告均明确认可华花公司为房屋租赁合同的签订主体。


2.从重庆市第五中级人民法院作出(2014)渝五中法民初字第00118号判决书和重庆市高级人民法院作出(2015)渝高法民终字第00124号判决书的认定来看,都确认了2009年11月4日和2011年1月8日的这两份《房屋租赁合同》的承租主体是华花公司。


3.从本案房屋租赁合同的形式来看,合同首页“承租方(以下简称乙方)”项下的内容为空白,合同骑缝章也只有华花公司。被告张某、李某、赵某仅仅在作为股东,履行职务行为在落款处签字。


4.从本案房屋租赁合同的内容来看,合同是当事人设立、变更、终止民事关系的协议。它对合同当事人的权利义务进行约定,合同当事人均应按照约定行使权利、履行义务。而本案的房屋租赁合同,没有对被告张某、李某、赵某进行任何的权利义务约定。


5.从涉案房屋的实际使用来看,庭审中被告方陈述,涉案房屋自始至终是由华花公司在实际占有和使用,三位股东未占有使用涉案房屋,对外的一切经营活动均是以华花公司名义在进行,原告对被告的该陈述亦未否认。


6.从房屋租赁合同的实际履行来看,被告当庭陈述在华花饭店解散后,华花公司仍然向原告支付过租金,否定了原告认为是华花饭店支付租金,被告张某、李某、赵某是以个人合伙个体工商户的合伙人身份与原告签订的房屋租赁合同的说法。


综上,足以认定2011年1月8日的《房屋租赁合同》承租人系华花公司,其股东张某、李某、赵某在合同上签字只是履行职务的行为。对原告要求的四被告承担连带责任的请求不予支持。据此,法院判决由被告华花公司承担原告王某起诉的房屋租金。


裁判结果及相关法条


重庆市南岸区人民法院作出民事判决书,判决由被告华花公司承担原告王某起诉的房屋租金。《中国人民共和国合同法》第八条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条,最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条。


股东连带责任不得任意扩大


本案争议的焦点为:股东履职行为是否应与公司一并承担连带责任?《中华人民共和国合同法》第八条规定,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。合同只能约束签订合同的双方,因此,订立合同时应当明确合同相对方,方便合同约定的权利实施和义务履行。


但公司股东代表公司签订的合同与一般自然人签订的合同不同。公司合同的签字人不用承担合同责任。其签字行为代表的是公司,由公司承担合同责任。但如果签字人不是本单位工作人员,也未经授权委托的,公司不承担责任,合同责任由签字人承担。公司等法人单位在签订合同时,需要有代表人签字,并加盖公司公章。代表人的签字只证明对所签订的合同进行确认,代表的是公司的利益,属于履行职务的行为,合同权利义务由公司承担。只要盖的是公章,那就证明签订的合同是公司与其他经济主体之间的经济关系,不是个人行为。一旦产生法律纠纷,应该有公司解决。但作为签字人,需要时,应该解释事情的原委。


当然,为了避免过多的麻烦,在条件允许的情况下,个人代表公司履行公司的行为最好具备如下两点:1.按照工商局与合同法的要求,代表公司企业签字,应该有公司法人代表的授权委托书,因为并不是公司所有人员都有权利代表公司签字的;2.合同签字之前,征得公司法人的同意,最好有个签字,避免出现纠纷后相互推脱责任。公司法规定,股东对公司债务承担的责任是有限责任,因此,在股东履行公司债务行为时不应对股东的责任任意的作扩大解释。


现实生活中,签约合同双方为了尽快促成合同的成立,常常在一方为公司时不注重合同上盖章的重要性,以至于导致纠纷。从司法实践来看,公司对外活动着重公司的盖章,当然也不排除公司委托相关人员进行的相应的行为,但这个委托书也是需要公司盖章,说到底公司的盖章作用非常重要。而本案却是合同有公司盖章情况下,又有股东签字的情况,合同的另一方就当然的认为股东是合同的签订主体之一,应当承担合同的义务。


然而,本案的合同是在另一个合同的基础上延伸出来的,并且明确表示了是公司股东发生变更后签订的,而变更后的股东是为了维护自己的权利在合同上签字,对该合同进行确认,从双方在庭审中举示的证据来看,也是可以确认股东签字行为的性质的。为了保证经济活动的正常有序进行,也为了保护经济活动中各方主体的利益,签订合同时公司一方的履职人最好备齐公司的相关委托手续,或者在合同条款中明确权利义务的承担主体及签字人的权利义务,避免不必要的纠纷。

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张涛律师
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